云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会专门委员会实施细则 （2025年修订） 云南城投置业股份有限公司 董事会战略及风险管理委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，提高公司控制风险的能力，根据《中华人民共 和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》（下称《规范运作》）《云南城投置业股份有限公司 章程》（下称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会战略及 风险管理委员会，并制定本实施细则。 第二条战略及风险管理委员会是董事会设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议，负责研究和评估公司的风险控制状况， 提出完善公司风险控制和内部控制的建议，对公司风险管 理策略和重大风险管理决策方案具有决策权。 第二章人员组成 第三条战略及风险管理委员会成员由3至7名董事组成， 其中应至少包括1名独立董事，董事长应为战略及风险管理 委员会的成员。 第四条战略及风险管理委员会委员由董事长、1/2以上 独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条战略及风险管理委员会设主任委员（召集人） 1名，负责召集会议和主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 当主任委员不能履行职责时，由其指定1名委员代为履 行；当主任委员拒绝履行职责时，由委员过半数推荐1名委 员代为履行职责。 第六条战略及风险管理委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略及风险管理委员会下设战略及风险管理办 公室，战略及风险管理办公室设置在公司战略投资部，战 略投资部负责人任战略及风险管理办公室主任。 第三章职责权限 第八条战略及风险管理委员会的主要职责权限： （一）对公司年度生产经营计划、中期或长期发展战 略规划等进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （四）审议公司风险管理和内部控制体系的建设方案； （五）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工 作流程和主要控制目标； （六）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及 其职责方案； （七）审议并向董事会提交有关内部控制和风险管理 的报告； （八）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、 合理性和执行的有效性，指导风险管理和内部控制工作； （九）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； （十）就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要结 果及管理层的反馈进行研究； （十一）对重大投资事项进行评审； （十二）对上述事项的实施进行检查； （十三）董事会授权的其他事宜。 第九条战略及风险管理委员会对董事会负责，委员会 会议通过的需要提交董事会审议的议案及其表决结果，应 向董事会报告并提交董事会审议。 第四章决策程序 第十条战略及风险管理委员会办公室负责做好战略及 风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的资料： （一）战略投资部具体负责组织公司有关部门或控股 （参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方基本情况 等资料； （二）风控管理部具体负责收集、汇总、整理各类与 风险有关的提案； （三）上述提案由战略及风险管理办公室进行初审后 签发立项意见书，并上报战略及风险管理委员会备案； （四）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈后形成书面成果，上报战略及风险管理办 公室，由战略及风险管理办公室组织进行评审，签发书面 意见，并负责向战略及风险管理委员会提交正式提案。 第十一条其他影响公司发展的重大事项的决策程序根 据当时的具体情况而定，原则上是按照“由有关部门提供基 本材料，战略及风险管理办公室对材料进行初审并形成系 统材料和提案，经董事长或总经理审阅后提交战略及风险 管理委员会进行审议和表决”的程序执行。 第五章议事规则 第十二条战略及风险管理委员会每年至少召开2次会 议，并于会议召开前3天通知全体委员，特别紧急的情况下 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开 会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他1名委员主持。 第十三条战略及风险管理委员会会议应由2/3以上的委 员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。参加表决的委员必 须在决议上签名。 第十四条战略及风险管理委员会会议表决方式为举手 表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参 会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依 照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条战略及风险管理委员会会议必要时可邀请公 司董事、高级管理人员及战略及风险管理办公室成员列席 会议。 第十六条如有必要，战略及风险管理委员会可以聘请 中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条战略及风险管理委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规 定。 第十八条战略及风险管理委员会现场会议应当有书面 记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上 签字。会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条出席会议的委员及列席成员均对会议所议事 项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章附则 第二十条本实施细则自董事会审议通过之日起生效并 施行。 第二十一条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修订后 的《公司章程》执行，并立即修订后上报董事会审议通过。 第二十二条本实施细则解释权归属公司董事会。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 云南城投置业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范公司董事和高级管理人员的选任程序， 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《规范运作》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本实施细则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出 建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事 应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独 立董事担任，负责召集会议和主持委员会工作；主任委员 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他独立董 事委员代为履行；当主任委员拒绝履行职责时，由委员过 半数推荐1名独立董事委员代为履行职责。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第七条提名委员会下设提名委员会办公室，提名委员 会办公室设置在董事会办公室，董事会办公室负责人任提 名委员会办公室主任。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提 出建议。 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下， 应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董 事和高级管理人员人选。 第十一条提名委员会对董事会负责，委员会会议通过 的需要提交董事会审议的议案及其表决结果，应向董事会 报告并提交董事会审议。 第四章决策程序 第十二条提名委员会办公室负责做好提名委员会决策 的前期准备工作，提名委员会依据相关法律、行政法规和 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董 事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形 成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书 面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部 以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作 为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人 员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至 2个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十四条提名委员会根据实际情况召开会议，并于会 议召开前3天通知全体委员，特别紧急的情况下可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。会议 由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员 （独立董事）主持。 第十五条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可 举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。参加表决的委员必须在决议上 签名。 第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高 级管理人员及提名委员会办公室成员列席会议。 第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十条提名委员会现场会议应当有书面记录，出席 会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议 记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条出席会议的委员及列席成员均对会议所议 事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效 并施行。 第二十三条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修订后 的《公司章程》执行，并立即修订后上报董事会审议通过。 第二十四条本实施细则解释权归属公司董事会。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 云南城投置业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为了提高公司治理水平，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，规范公司董事会 审计委员会的运作，根据《公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《企业内部控制基本规范》《规范运作》《公司章程》 及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会行使《公司法》规定的原监事会的 职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部 门须给予配合。公司须组织审计委员会成员参加相关培训， 使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方 面的专业知识。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由3至7名不在公司担任高级管 理人员的董事会成员组成，其中独立董事3名。审计委员会 成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验。 第五条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，须为 会计专业人士且由独立董事委员担任，主任委员在委员内 选举并报请董事会批准产生，负责召集会议和主持审计委 员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他 独立董事委员代为履行；主任委员拒绝履行职责时，由委 员过半数推荐1名独立董事委员代为履行职责。 上述人员应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，可以连选连任；但独立董事成员连续任职不得超过6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人 数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成 员仍应当继续履行职责。 第八条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监 管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和 足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会 的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予 以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审 计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条审计委员会下设审计委员会办公室，审计委员 会办公室设立在审计管理部门，审计管理部门负责人任审 计委员会办公室主任。 第三章职责权限 第十一条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律、行政法规、证券交易所自律规则、 《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易 所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公 司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分 说明理由。 第十三条审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相 关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟 通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通 交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正 常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期 报告审计工作的推进。 第十四条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审 计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方 可审议相关议案。 第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重 点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委 员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成 更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审 核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十六条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政 策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提 出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘 和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应 受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人 员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控 制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注 意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受 聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部 审计机构履行监督职责情况报告。 第十七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计 机构等外部审计单位之间的关系。 上述与审计委员会职权相关的审计报告，须同时报送 审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财 务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向 董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或 者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并 予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披 露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后 果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十九条公司披露年度报告的同时，应当在上交所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及 行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说 明理由。 第二十条审计委员会对董事会负责，委员会会议通过 的需要提交董事会审议的议案及其表决结果，应向董事会 报告并提交董事会审议。 第二十一条审计委员会监督指导内部审计机构开展内 部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公 司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查 发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 第二十二条当公司存在内部控制重大缺陷，或者被认 定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委 员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促 公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健 全并严格落实内部问责追责制度。 第二十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根 据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定 行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行 法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委 员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》 规定的其他职权。 第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵 守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以 及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管 理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董 事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向 监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议 的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会 会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议 在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第二十六条审计委员会在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股 东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委 员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会 秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他 用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费 用由公司承担。 第二十七条当审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180 日以上单独或者合计持有公司1/100以上股份的股东的书面 请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章决策程序 第二十八条审计委员会办公室负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告（如需）； （三）外部审计合同及相关工作报告（如需）； （四）决策所需的其他资料。 第二十九条审计委员会对审计委员会办公室提供的报 告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议： （一）外部审计机构工作评价及其聘请、更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司 财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否符合相关法律行政法规； （四）其他相关事宜。 第五章议事规则 第三十条审计委员会会议每季度至少召开1次会议， 须于会议召开前3天通知全体委员；2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。特别紧急 的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知并召开会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不 能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。会议召开 前，委员应充分阅读会议资料。 第三十一条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方 可举行。审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事 项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先 审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委 托书，书面委托其他成员代为出席并发表意见。 每名委员最多接受1名委员委托，授权委托书须明确授 权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的， 应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。每名委员有一票的表决 权，审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意 见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会作出决议， 必须经全体委员的过半数通过。参加表决的委员必须在决 议上签名。 第三十三条审计委员会认为必要时，可以要求外部审 计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等 相关人员列席会议并提供必要信息。 第三十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。 第三十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会 议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记 录由公司董事会秘书保存。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均 由公司妥善保存，保存期限为至少10年。 第三十七条出席会议的委员及列席成员均对会议所议 事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章附则 第三十八条本实施细则自董事会审议通过之日起生效 并施行。 第三十九条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修订后 的《公司章程》执行，并立即修订后上报董事会审议通过。 第四十条本实施细则解释权归属公司董事会。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 云南城投置业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《公司法》《上市公司治理准则》《规范运作》《公 司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正 副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会聘任的其 他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独 立董事应当过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立 董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名， 由独立董事委员担任，负责召集会议和主持委员会工作； 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他独立董 事委员代为履行；当主任委员拒绝履行职责时，由委员过 半数推荐1名独立董事委员代为履行职责。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四 至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核办公室，薪 酬与考核办公室设立在组织人事部，组织人事部负责人任 薪酬与考核办公室主任。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考 核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）公司高级经营管理人员考核结果的确定； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公 司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或 方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实 施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核办公室负责做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情 况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中 涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式 的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的 考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会 做述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对 董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董 事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后， 向公司董事会报告。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议， 并于会议召开前3天通知全体委员，特别紧急的情况下可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名 委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出 席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。参加表决的委员必须在决 议上签名。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事、高级管理人员及薪酬与考核办公室成员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实 施细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记 录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签 字。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条出席会议的委员及列席成员均对会议所议 事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本实施细则自董事会审议通过之日起生效 并施行。 第二十五条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修订后 的《公司章程》执行，并立即修订后上报董事会审议通过。 第二十六条本实施细则解释权归属公司董事会。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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