云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司董事和高级管理人员持股及其变动管理办法
董事和高级管理人员持股及其变动管理办法 （2025 版） 云南城投置业股份有限公司 董事和高级管理人员持股及其变动管理办法 第一章总则 第一条为加强对云南城投置业股份有限公司（下称“公 司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公 司法》（下称《公司法》）《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云 南城投置业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定， 结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券 账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户 与普通证券账户的持股合并计算；各账户可减持数量按各账户 内有关股份数量的比例分配确定。 公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本 人所为，也应遵守本办法并履行相关问询和报告义务。 第四条公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等相关规定。在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变 动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所 作出的承诺。 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人 信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（下 称“上交所”）报告。 第二章信息申报 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间 内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（下称“上交所”） 网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的 账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券 账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票 上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上交所要求的其他时间。 第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交 所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布 相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律 责任。 第三章通知 第八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应 当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能违反法律、行政法规、上交所相关规定、《公司章程》和其 所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人 员。 第四章可转让股份数量 第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期 间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无 限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持 本公司股份变化的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总 数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章公司股份变动管理规则 第十二条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公 司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情 况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特 殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告 日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露 之日止； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第十四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人 员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处 罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公 开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规 定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会、上交所规则以及《公 司章程》规定的其他情形。 第十五条公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及 其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种的，参照本办法的规定执行。 第十七条公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定的，中国 证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令 购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函 等监管措施。 第十八条公司董事和高级管理人员存在下列情形之一的， 中国证监会依照《中华人民共和国证券法》第一百八十六条处 罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市 场禁入的措施： （一）违反本办法第十三条、第十四条的规定，在限制期 限内转让股份的； （二）违反本办法第九条的规定，超出规定的比例转让股 份的； （三）违反本办法第二十条的规定，未预先披露减持计划， 或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股 份的情形。 第六章信息披露 第十九条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股 份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。 披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露 的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第十四条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交 易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间 内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间 区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通 过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 在减持规定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并 购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露 减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在2 个交易日内向上交所报告，并予公告。在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持 时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持 本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守 本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的 除外。 第二十二条公司董事和高级管理人员发生本办法第十二 条规定的情形的，董事会应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按 照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规 章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章附则 第二十四条公司董事、高级管理人员同时为公司持股5% 以上股东的，还应遵循相关5%以上股东买卖股票的管理规定。 第二十五条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行； 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第二十七条公司董事和高级管理人员违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本办法的规定持 有、买卖本公司证券或未按规定履行相关申报义务，公司将依 法报告证券监管部门，由证券监管部门依法处理。 第二十八条本办法由公司董事会解释和修订。 第二十九条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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