云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025 版） 云南城投置业股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年修订) 第一章总则 第一条为加强云南城投置业股份有限公司（下称“公 司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信 息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全 面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（下 称《上市规则》）等法律、行政法规及部门规章制度，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司各部门、下属公司（包括全 资公司、控股公司和参股公司）。 第三条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司证 券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出 现时，按照本制度相关规定负有报告义务的人员（下称“信 息报告义务人”），应及时将相关信息向公司董事会和董事 会秘书报告的制度。 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门负责人、下属公司的负责人及派驻参 股公司的董事及高级管理人员； （三）公司控股股东、实际控制人； （四）持有公司5%以上股份的其他股东； （五）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第二章重大信息管理职责 第四条公司董事会秘书负责组织实施本制度。 第五条董事会办公室是重大信息报送的统一管理部 门，负责对报送信息的统一审核，协助董事会秘书组织实施 本制度，并监督本制度的执行情况。公司各部门是重大信息 报送的归口收集部门，负责收集下属公司报送的信息。 第六条公司各部门负责人及下属公司的负责人为重大 信息报告的责任人；下属公司的董事和高级管理人员均为重 大信息报告的责任人，负有向公司董事会办公室和董事会秘 书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、下属公司负责人应指定熟悉相关业务和法 规的人员担任重大信息报告联络人（下称“信息报告联络 人”），向公司董事会办公室报备并报公司董事会秘书认可。 如未能指定联络人，则上述负责人为指定联络人。 当信息报告联络人发生变化时，应当在自发生变化起2 个工作日内，重新指定联络人，向董事会办公室报备并报公 司董事会秘书认可。 第七条公司董事会秘书或董事会办公室有权随时向重 大信息报告义务人了解应报告信息的详细情况；重大信息报 告义务人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进 行回复，并按照要求完整提供相关资料。 第八条重大信息报告义务人应及时向归口管理部门和 董事会办公室报告重大信息，报告的重大信息应当真实、准 确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 第九条公司各部门、下属公司对是否涉及信息披露事 项有疑问时，应及时向董事会办公室或通过董事会秘书向上 海证券交易所（下称“上交所”）咨询。公司各部门、下属 公司在对重大事项进行商讨和决策时，必要时应通知董事会 秘书列席会议。 第十条公司董事、高级管理人员，以及因工作关系而 了解到公司重大信息的人员，在该信息尚未公开或公开披露 之前，均负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形 式代替信息披露、不得擅自以任何形式对外披露公司有关信 息、不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布 信息。 第十一条公司各部门、下属公司如因工作需要对外所 做的公司宣传等事宜，须经董事会秘书审核同意后，方可发 布。 第三章重大信息的范围和报送标准 第十二条本制度所称重大信息是指对公司和公司证券 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不 限于重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大 风险情形、重大变更事项、履行社会责任的情况及其他重大 事项，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。 第十三条本制度所称重大交易事项，包括除公司日常经 营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）上交所认定的其他交易。 除以上（三）财务资助、（四）担保交易需立即报告以 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条与关联人发生关联交易的事项，包括但不限于 下列事项： （一）本制度第十三条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到《上市规则》6.3.6标准的，即与关 联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万 元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时报告。 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母。 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的 关联人。 第十五条本制度所称重大诉讼和仲裁事项，包括但不限 于下列情形： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上，公司连续12个月内发生的诉 讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用本条约 定； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不 成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 也应当及时报告。 第十六条本制度所称重大风险事项，包括但不限于下列 情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事 长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十三条第二款的 规定。 第十七条本制度所称重大变更事项，包括但不限于下列 事项： （一）变更公司名称、股票简称、《云南城投置业股份 有限公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联 系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先 股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等 发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股 份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持 股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上交所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十三条第二款的 规定。 第十八条本制度所称履行社会责任的情况，包括但不限 于以下事项： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、 关闭的决定或通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响 事项。 第十九条本制度所称其他重大事项，包括但不限于以下 事项： 《云南城投置业股份有限公司信息披露事务管理制度》 第三十条可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十条公司及下属公司存在被公司控股股东或其关 联企业占用非经营性资金情况时，不论金额大小，均应立即 通知董事会秘书。 第二十一条公司及下属公司经营情况发生重大变化， 应立即报告董事会办公室，包括但不限于： （一）房地产开发企业资质的变更； （二）取得“五证”（指《国有土地使用证》《建设用 地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许 可证》《商品房销售（预售）许可证》）； （三）每月报送各项目经营情况（包括但不限于签约面 积、签约金额、出租面积、出租率、年度租金总收入、开发 进度、项目销售等）； （四）拟参与项目的招标、拍卖、挂牌等情况； （五）拟参与重大项目的谈判等情况； （六）重要门店停业的，应当报告门店地址、开业时间、 停业原因、对公司的影响、暂时停业门店的预计停业期限； （七）重大的消费者投诉事件及对公司经营活动的影 响； （八）拟租入物业或续租门店、租出自有物业，相关租 赁费用或租入（出）资产； （九）新开设重要门店，可以披露门店地址、开业时间、 建筑面积、经营业态、市场定位、主营商品类别、物业权属、 自有物业总投资额、租赁物业租金及租赁期限等内容； （十）其他对公司影响重大的事项。 第二十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一 的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公 司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公 司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、 实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。其中，公司控股股东拟转让其持有 公司股份导致公司股权结构发生变化的，应在其就股份转让 与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事 会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院 裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司 控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息告知公司董事 会和董事会秘书。 第四章重大信息内部报告程序 第二十三条信息报告义务人承担着及时向董事会秘书 进行报告的责任和义务，将可能达到对外信息披露范围和标 准的相关资料及时报送，并对提供的信息进行严格审查，对 相关信息资料进行实质性审核并签字认可后方可提交至董 事会办公室。董事会办公室在收到公司有关人员报告的重大 信息后，应及时向公司董事会秘书汇报。董事会秘书对上报 的内部重大信息进行分析和判断，如有必要应及时将信息向 公司董事长及董事会汇报。 下属公司信息报告义务人应及时将重大信息向归口收 集部门即业务对口部门报送，同时抄报公司董事会办公室。 第二十四条重大信息报送分为定期报送和临时报送。 重大信息定期报送为每个月末，信息报送联络人定期将 本月重大信息报送至归口收集部门和董事会办公室，信息报 告义务人应对提供的信息进行严格审查，对相关信息资料进 行实质性审核并签字认可后方可提交至归口收集部门董事 会办公室。 重大信息临时报送为在重大事项触发时，向董事会秘书 及分管领导说明情况，并及时以书面形式报送至归口收集部 门和董事会办公室。 第二十五条信息报告义务人对公司近期正在发生或将 要发生的重大信息进行调查了解，并及时向归口收集部门和 董事会办公室报送，防止因信息沟通不畅导致信息披露不及 时等情况发生。 第二十六条信息报告义务人应当以书面形式报送重大 信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项 内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、法院判决 及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）董事会办公室认为应当报送的其他资料。 第五章责任及奖惩 第二十七条公司各部门、下属公司违反本制度，对发 生应报告事项未报告或报告内容不准确、不真实、不及时、 不完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况， 如经及时补救未给公司或投资者造成重大损失的且未受到 中国证监会及其派出机构、上交所处罚的，公司将勒令相关 部门的责任人和信息管理员查清事故原因，做出检查，并视 影响或损失程度对责任部门和责任人给予相应的处罚。 如给公司或投资者造成重大损失而导致民事赔偿诉讼 的，或受到中国证监会及其派出机构、上交所处罚的，公司 在分清事故责任的前提下，根据情况的严重性对相应责任人 员处以罚款、承担部分赔偿责任、降职或开除等处分，情节 严重触犯刑法的，移送司法部门，追究其法律责任。 第二十八条责任部门或责任人违反本制度保密义务 的，公司将追究当事人的责任，并视情节给予批评、警告、 解除职务等处分，并给予相应的经济处罚，给公司造成损失 的，应赔偿公司的损失。 第六章附则 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实 施，由董事会办公室负责解释。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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