云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 （2025版） 云南城投置业股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保 护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注 册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）《上市公司募 集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管， 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所指“超募资金”是指公司实际发行募集资金总 额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）超过计 划募集资金金额的部分。 第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准 则，公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和 责任追究应严格依本制度执行。 第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。 第五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（下称“募投项目”）通过公司的子 公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制 的其他企业应当遵守本制度规定。 第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金 用途。 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报 告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后及时向上海证券交易所（下称“上交所”）报 告并公告。 公司总经理负责统筹资金使用和管理的工作，负责组织 公司相关部门拟订募集资金使用和管理的具体实施细则，确 保募集资金用于公司对外公布的募集资金投向的项目、募集 资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被占用或挪用， 并采取有效措施避免管理人员利用募投项目获取不正当利益。 第七条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不 得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第八条募集资金使用和管理应按规定履行相应的决策 和审批程序，并依法进行信息披露，确保资金使用规范、 公开和透明。 第二章募集资金存储 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（下称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批 准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司 及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于 境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（下称《募 集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（下称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议 签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的百分之二十 的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条公司开立银行账户后报董事会批准将其设置 为募集资金专户，由公司财务管理部门具体办理设立账户手 续及负责组织实施募集资金专用台账管理的相关事宜，详细 记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、 使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭 证号、合同、审批记录等。 第三章募集资金使用 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除 金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集 资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投资目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立 财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明 募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见 的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金 用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审 议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程 序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募 集资金用途。 第十四条公司总经理负责组织制订募集资金使用方案 和使用计划，报董事会审议通过。 按规定权限须经股东会批准的，由董事会报股东会审议批 准。公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、 工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责 组织安排募集资金的具体使用。 募集资金使用方案和使用计划应明确规定使用的申请流 程、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序。 第四章募集资金投向变更 第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及 时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额百分之五十； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审 议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目 重新论证的具体情况。 第十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的 说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序 和信息披露义务。 第十七条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第十八条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全 部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转 让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内 容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投 项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的 说明。 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于 该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前 款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募 集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资 金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议 后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于 募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当 用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资 金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应 当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分 披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使 用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将 暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金 的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条募投项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因， 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资 金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还 应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露 义务。 第二十四条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个 月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐 机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公 告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第二十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披 露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金和超募 资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查 募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项 报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基 本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目 实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 时一并披露。 第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发 行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存 放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况 的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应 当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况 进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督 导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改， 并及时向上交所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当 对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查 报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当 包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投 资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如 适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规 的结论性意见； （十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金 专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及 会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供 募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司 及时整改，并及时向上交所报告。 第六章附则 第三十一条募投项目通过公司的子公司或者公司控制 的其他企业实施的，适用本制度。 第三十二条公司及其控股股东和实际控制人、董事、 高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度的，上 交所依据《上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。 情节严重的，上交所将报中国证监会查处。 第三十三条违反法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《公司章程》及本制度等的规定使用募集资金，致 使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处 分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿 责任。 第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条本制度中未加以定义的各名词/概念的定义 或涵义与《公司章程》中的相同名词/概念一致。 第三十六条如本制度与国家新颁布的法律、行政法规或 政策，与中国证监会、上交所新发布的规则相悖时，冲突部 分以国家法律、行政法规和政策以及证券监管部门最新颁布 的规则为准，其余部分继续有效。届时，公司将适时对本制 度进行修订。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效 并实施，由公司董事会负责解释。 云南城投置业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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