华能国际(600011):华能国际电力股份有限公司信息披露管理规定（2025年修订）
信息披露管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范华能国际电力股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露工作，保护投资者的合法权益，根据 适用法律、公司上市地监管规则和银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露相关规则（以下简称“债务融资工 具信息披露规则”）的规定，结合公司实际情况，制定本规 定。 第二条 本规定适用于公司董事会、董事、高级管理人 员、信息披露委员会、信息披露工作小组、公司各部室及公 司所属单位负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5% 以上的股东，以及其他负有信息披露职责的人员和部室等相 关信息披露义务负责人。 本规定所称信息是指公司运营中所有可能影响投资者 决策、公司偿债能力或对公司证券及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的信息，以及适用法律、公司上市地监管规则 和债务融资工具信息披露规则要求披露的其他信息。 上市地监管规则和债务融资工具信息披露规则规定的时限 内，通过证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体或中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站 向社会公众公布，并按规定及时报送公司上市地证券监管机 构（包括但不限于证券交易所，下同）备案，同时置备于公 司住所供社会公众查阅。 第三条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、 公平、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 第四条 公司董事会应保证公司信息披露事务管理制 度的实施，公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人。 公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织 和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包 括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和 协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关 资料。公司信息披露委员会为公司信息披露事务的专门负责 机构，信息披露工作小组是信息披露委员会的直属工作机构， 负责具体的信息披露工作。公司董事会审计委员会（以下简 称“审计委员会”）负责公司信息披露事务的监督。 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平。 第五条 公司信息披露委员会作为公司信息披露事务 的专门负责机构，主要职责权限包括： （一）在董事长的指导和监督下定期评估公司相关信息 披露控制和程序的执行情况（包括要求内部审计机构协助进 行评估），对其作出修订并要求信息披露工作小组成员及公 司内所有信息提供员予以执行； （二）向董事长报告公司各相关职能部室的负责人及公 司所属单位总经理（厂长）签署信息披露控制和程序保证函 /支持声明的情况； （三）审阅或授权代表审阅信息披露工作小组提交的公 司上市地信息披露要求汇总表以及该汇总表的任何更新内 容； （四）根据信息披露工作小组的建议或者根据情况的变 化决定聘用法律或其他独立咨询机构提供对外信息披露的 相关咨询服务； （五）审核或授权代表审核并确定所有拟对外披露的信 息（审核时须充分考虑拟披露信息对公司股票价格的影响）。 第二章 信息披露的基本内容 第六条 公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报 告、债务融资工具相关文件等。信息披露文件的编制和披露 应符合适用法律、公司上市地监管规则和债务融资工具信息 披露规则的规定。 第七条 定期报告 公司应当披露的定期报告主要包括年度报告和中期报 告。公司应当按照上市地证券监管机构相关业务规则披露季 度报告。 年度报告应记载的事项包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）适用法律和公司上市地监管规则规定的其他事项。 中期报告应记载的事项包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）适用法律和公司上市地监管规则规定的其他事项。 公司信息披露工作小组将依据适用法律、公司上市地监 管规则和债务融资工具信息披露规则的规定及其不时修订， 参照公司最近一期经审计的财务数据，制定并更新公司信息 披露要求汇总表（以下简称“信息汇总表”），列明定期报告 中应当披露的信息标准，供相关信息披露义务负责人参照执 行。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会 审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董 事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第八条 临时报告 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司 偿债能力产生较大影响的重大事件以及适用法律、公司上市 地监管规则和债务融资工具信息披露规则规定的其他事件， 投资者尚未得知时，公司应当及时进行信息披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 该等重大事件包括但不限于： （一）公司的名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资 产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产 生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况，或者发生大额赔偿责任、因赔偿责任影响正 常生产经营且难以消除的、或进行债务重组； （五）公司发生重大亏损或者重大损失，影响公司法人的 资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆； （六）公司生产经营状况及外部条件发生重大变化； （七）公司董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司 的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑 事处罚、重大行政处罚；公司或者其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、高级 管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司开展股权激励、回购股份、重大资 产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现 被强制过户风险； （十五）可能影响公司偿债能力的主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押、出售、转让、划转或报废； 主要银行账户被冻结； （十六）主要或者全部业务陷入停顿，可能影响公司偿债 能力的； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司资产、负债、权益或者经营结果产生重大影 响； （十九）会计政策、会计估计重大自主变更、会计年度结 算日的变更； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决 定进行更正； （二十一）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影 响其偿债能力的； （二十二）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十三）与公司、公司的股东、高级管理人员或公司的 上市证券及其衍生工具相关的内幕信息； （二十四）聘任或者解聘审计师； （二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （二十六）公司计提大额资产减值准备； （二十七）公司出现股东权益为负值； （二十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职 责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十）公司网址、公司秘书、股份过户登记处、注册地 址、在香港代表接受送达法律文件的代理人、或 在香港的注册办事处或注册营业地点发生变动； （三十一）附于任何类别上市证券的权利的更改，以及附 于任何股份（从上市债务证券转换来的股份） 的权利的更改； （三十二）中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何实 质性修改； （三十三）适用法律、公司上市地监管规则和债务融资工 具信息披露规则规定的其他情形。 第九条 公司的控股子公司发生本规定所述之重大事 件的，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义 务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的 交易价格或公司偿债能力产生较大影响的事件，公司应当参 照适用法律、公司上市地监管规则、债务融资工具信息披露 规则的规定和本规定履行信息披露义务。 第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的，应当及时进行业绩预告。 第十一条 公司证券及其衍生品种交易被公司上市地 监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及 其衍生品种交易异常波动的原因，并及时进行信息披露。 第十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至 少于募集资金使用前五个工作日披露变更公告。 第十三条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资 工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当 期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。公司应当至少 于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披 露付息或兑付安排情况的公告。 第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到适 用法律、公司上市地监管规则或债务融资工具信息披露规则 规定的披露标准，但公司上市地证券监管机构、交易商协会 或公司董事会认为该等事件可能对公司证券及其衍生品种 的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应当比照 适用法律、公司上市地监管规则和债务融资工具信息披露规 则的规定及时披露。 第三章 信息披露事务的管理 第十五条 公司信息披露事务的管理体系 （一）公司信息披露事务的管理工作由董事长、董事会秘 书、总会计师、信息披露委员会、信息披露工作小 组、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人 以及其他相关人员和部室负责； （二）信息披露委员会为公司信息披露的专门负责机构， 公司对外进行的任何信息披露均需经信息披露委 员会或其授权代表批准，信息披露委员会由董事会 秘书、总会计师、证券事务代表、各部室负责人及 信息披露工作小组相关人员组成，向董事长报告工 作；信息披露委员会设主任和副主任各一名，由董 事长指定，原则上应由董事会秘书任主任，总会计 师任副主任。公司各部室应配合信息披露委员会的 工作，确保相关信息的及时披露； （三）信息披露工作小组为信息披露委员会的直属工作机 构，由公司证券融资部和财务管理部门相关工作人 员组成，证券融资部负责人任组长，向信息披露委 员会报告工作； （四）公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人为其 所属部室和单位信息披露事务的第一责任人，负责 组织所属部室和单位相关信息的收集、核实及报送。 第十六条 公司董事会应保证公司信息披露事务管理 制度的实施，应对公司信息披露实施情况进行年度评估，如 发现问题的，应当及时改正。公司董事应当了解并持续关注 公司生产经营情况，财务状况和公司已经发生的或者可能发 生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事知悉相关重大事件发生时，应及时向信息披露委员 会通报。 第十七条 公司审计委员会应对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。公司审计委员会委员知悉相关重大事件发生时， 应及时向信息披露委员会通报。 第十八条 公司高级管理人员应及时向信息披露委员 会通报有关经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件 的进展或者变化情况及相关信息。 第十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，在信息披露工作小组的协助下负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘书履行职 责，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行 职责。 公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委 员会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事 和董事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露 相关工作，并为董事会秘书和信息披露委员会履行职责提供 工作便利。财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方 面的相关工作。董事会和管理层应当保证公司董事会秘书和 信息披露委员会能够及时获悉公司重大信息。 第二十条 公司各职能部室负责人以及公司所属单位 负责人应督促所属部室和单位严格履行信息披露义务，确保 所属部室和单位发生的应予披露的重大信息及时报送公司 信息披露工作小组。 第二十一条 公司信息披露适用统一原则。相关信息的 披露应依据本规定所述的信息披露事务管理体系，由董事会 秘书在信息披露工作小组的协助下统一办理对外公布事宜。 其他任何机构和人员（包括但不限于公司董事和高级管 理人员）非经公司董事会书面授权，不得代表公司对外发布 公司未披露的信息。 第二十二条 公司董事会秘书负责定期组织对公司董 事、高级管理人员、信息披露委员会和信息披露工作小组成 员、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人以及其他 负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给公司 实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第四章 信息披露的基本程序 第二十三条 公司定期报告的收集、报告、审核及披露 的一般程序 （一）信息披露工作小组在公司法律顾问的协助下根据适 用法律和公司上市地监管规则的规定及其不时修 订编制和更新公司信息汇总表，列明定期报告中应 当披露的信息标准，提交信息披露委员会或其授权 代表审核后，发送公司各职能部室以及公司控股股 东和实际控制人及持股5%以上的股东，作为其提 供相关信息的参照标准，公司所属单位应根据各职 能部室的要求收集、核实、报送基础信息； （二）公司各职能部室及公司所属单位均应设置信息员， 收集、核实所属部室和单位的基础信息，并在规定 的时间内向所属部室和单位的相关负责人提交满 足信息汇总表要求的信息和相关文件； （三）公司各职能部室以及公司所属单位的相关负责人应 对所属部室和单位信息员提交的基础信息进行复 核并签字确认，以确保向信息披露工作小组所报送 信息的真实、准确、完整和及时。就年度业绩情况， 各部室和单位的相关负责人应另行签署一份信息 披露控制和程序保证函和/或支持声明； （四）信息披露工作小组收到信息披露汇总表后对相关信 息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限 于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安 排）并在公司法律顾问的协助下草拟对外信息披露 文件，提交信息披露委员会审核批准后，报公司董 事会审核批准，并协助董事会秘书对外披露； （五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披 露事项存在疑问时，应及时咨询信息披露委员会， 或通过信息披露工作小组向公司法律顾问和/或公 司上市地证券监管机构咨询。 第二十四条 定期报告的编制、审核及披露的具体程序 （一）信息披露工作小组根据所收集的信息，在公司法律 顾问的协助下拟定定期报告初稿，经信息披露委员 会审核后，提交公司董事会审议； （二）公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见。公司董事和高级管理人员对定期报告的 真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予以披露； （三）定期报告应在适用法律、公司上市地监管规则和债 务融资工具信息披露规则规定的时限内编制完成， 通过指定媒体披露并置备于公司住所供投资者查 阅；第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的 年度报告披露时间。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公 司证券及其衍生品种的交易出现异常波动时，公司应及时披 露该报告期内相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披 露定期报告的，应当及时向公司上市地证券监管机构报告， 并在指定媒体或交易商协会认可的网站公告不能按期披露 的原因、解决方案以及延期披露的最后期限； （四）年度报告中的财务会计报告应经合格的会计师事务 所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标准审 计报告的，公司董事会及审计委员会应针对该审计 意见涉及事项作出专项说明，并根据有关适用法律 法规及公司上市地监管规则的要求做出披露。 第二十五条 公司临时报告（包括但不限于重大事件） 收集、报告、审核及披露的一般程序 （一）公司各职能部室、公司所属单位均应设置信息员， 随时收集、核实所属部室和单位的基础信息，并在 知悉重大事件和其他需予披露的事件后的一个工 作日内及时履行报告义务（相关文件应一并提交）； （二）公司各职能部室、公司所属单位的相关负责人应对 所属部室和单位信息员所报告的重大事件和其他 需予披露的事件进行复核并签字确认，以确保所报 送信息的真实、准确、完整和及时，相关信息应在 各相关负责人收到各相关信息员报告后的一个工 作日内及时提交信息披露工作小组； （三）公司董事及高级管理人员在知悉重大事件或其他需 予披露的事件后一个工作日内亦应及时向信息披 露委员会通报； （四）信息披露委员会和/或信息披露工作小组收到通报和 /或报告后对相关信息进行核实，初步确定信息披露 方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠 道、时间和人员安排）并在公司法律顾问的协助下 草拟对外信息披露文件，提交信息披露委员会或其 授权代表审核批准后，协助董事会秘书对外披露； 需经公司董事会和/或股东会批准的事项，应在信息 披露委员会或其授权代表审核批准后上报公司董 事会和/或股东会审核批准，之后方可进行信息披露； （五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披 露事项存在疑问时，应及时咨询信息披露委员会或 信息披露工作小组，或通过信息披露工作小组向公 司法律顾问和/或公司上市地证券监管机构咨询。 第二十六条临时报告的编制、审核及披露的具体程序 （一）信息披露工作小组根据所收集的信息，在公司法律 顾问的协助下拟定临时报告初稿，经信息披露委员 会或其授权代表审核批准后披露；需经公司董事会 和/或股东会批准的事项，还应在信息披露委员会审 核批准后上报公司董事会和/或股东会审核批准，之 后方可进行信息披露； （二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： 1．董事会就该重大事件形成决议时； 2．有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3．董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1．该重大事件难以保密； 2．该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3．公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格或公司偿债能 力产生较大影响的进展或变化时，应当及时披露进 展或者变化情况以及可能产生的影响。 第二十七条 财务管理和会计核算制度 公司应当依据适用法律、公司上市地监管规则和债务融 资工具信息披露规则的规定建立并执行财务管理和会计核 算制度。公司董事会及管理层应当负责财务管理和会计核算 内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公 司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第二十八条 关联交易的信息披露 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司信息披露小组报送公 司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的 审议程序，并严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司与相关股东及实际控制人的协调 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等 发生重大变化时，公司应当依法履行信息披露义务。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和其他 相关信息披露义务负责人应当及时、准确地告知公 司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作； （二）公司相关股东及实际控制人发生以下事件时，应当 及时、主动告知公司，并配合公司履行信息披露义 务： 1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； 2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过 户风险； 3．拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.控股股东将其持有的公司股份全部或部分权益加以质 押，以担保公司的债务，或担保公司的保证或予以 其他责任上支持； 5．适用法律和公司上市地监管规则规定的其他情形。 （三）公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务； （四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况 告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司与相关中介的协调 （一）公司应当向所聘用的保荐人、证券服务机构提供与 其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、 完整，不得拒绝提供、隐匿、谎报。 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时， 发现公司及其他信息披露义务负责人提供的材料有 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法 行为时，应要求公司补充和/或纠正，公司应当补充和 /或纠正； （二）公司解聘或更换会计师事务所时，应当在董事会决 议作出后及时通知会计师事务所，公司股东会就解 聘或更换会计师事务所进行表决时，应当允许被解 聘或更换的会计师事务所陈述意见。股东会作出解 聘或更换会计师事务所决议的，公司应当在披露相 关信息时说明解聘或更换的具体原因，若被解聘或 更换的会计师事务所有陈述意见，应当一并说明； （三）除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、 证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构 代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券 公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息 披露文件的编制、公告等事项。 第三十一条 公司股东会和董事会的会议文件（包括但 不限于股东会的通知及决议，董事会会议的决议）应依据适 用法律和公司上市地监管规则的规定予以及时披露。 第三十二条 公司应在各相关上市地同时（时差引起的 差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息，但对非实质 性且不影响公司证券及其衍生品种交易价格及股东利益的 信息，在遵守适用法律和公司上市地监管规则的前提下可以 有所不同。对于因境内外会计制度不同而存在的差异，公司 应在相关信息披露文件中予以解释和说明。 第三十三条 公司应依据适用法律、公司上市地监管规 则和债务融资工具信息披露规则在规定的时限内通过指定 媒体或交易商协会认可的网站进行信息披露，并将相关文件 置备于公司住所或相关监管机构批准的地方供公众查阅。相 关信息在公司网站及其他媒体发布的时间不得先于指定媒 体及交易商协会认可的网站。公司不得以新闻发布或者答记 者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第三十四条 公司及相关信息披露义务负责人应当关 注公共传媒（包括但不限于传媒评论、分析员报告或新闻） 关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况； 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体中出现的信 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应 及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以书面方式问询， 并予以公开澄清；若证券监管机构就上述事项提出问询，应 如实回复并依法履行信息披露义务。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传 闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人 等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采 取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系 的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股 公司、合作方、媒体、研究机构等。 第三十五条 公司信息披露存在错误或疏漏，可能对公 司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较大 影响的，公司应依据适用法律、公司上市地监管规则和债务 融资工具信息披露规则的规定及时采取补救措施，包括但不 限于在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体或交易商协会认可的网站刊登澄清公告。 第三十六条 公司信息披露文件应当采用中文文本，同 时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致，两种文本 发生歧义时，以中文文本为准。 第三十七条 公司信息披露文件（包括本规定第五十五 条所指“处于筹划阶段的重大事件和处于形成过程中的信息 披露文件”）和董事及高级管理人员履行职责的记录由公司 证券融资部和公司董事会办公室协助董事会秘书进行整理 并妥善保管。 第五章 信息披露的暂缓与豁免管理 第三十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章。 第三十九条公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家 秘密”），依法豁免披露。 第四十条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密 的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法 律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定 第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”）， 符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者 豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十三条公司拟披露的定期报告以及公司和其他信 息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、 商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等 方式豁免披露该部分信息。拟披露的临时报告在采用上述方 式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第四十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时 报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除 后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第四十五条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定 信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并依 法做好登记、报送工作。公司信息披露暂缓、豁免的内部审 核程序如下： （一）公司相关部门根据业务需要，提供书面的信息披 露暂缓与豁免事项情况说明，经部门负责人签字 确认后提交证券融资部； （二）证券融资部负责履行相应的内部审批程序，相关 情况经董事会秘书审核、董事长确认。 第四十六条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会 秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保 存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报 告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓 或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上 海证券交易所。 第六章公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通 第四十九条 公司应处理好法定信息披露与自愿性信 息披露的关系。在法定信息披露之外，应做好与投资者、证 券服务机构及媒体的沟通工作。公司制定并实施《投资者关 系管理规定》。 第五十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得违反公司 上市地有关内幕消息的证券监管规则。公司自愿披露的信息 应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则， 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公 司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品 种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法 违规行为。 第五十一条 公司信息披露委员会或其他授权代表负 责公司与投资者、证券服务机构及财经媒体的沟通，证券融 资部落实具体的组织工作和安排。 第五十二条 公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟 通应遵循适用法律、公司上市地监管规则、债务融资工具信 息披露规则和本规定的相关规定，保证信息披露的合法性和 一致性。参与沟通的公司相关人员对信息披露的适当性存在 疑问时应征询信息披露委员会和/或信息披露工作小组的意 见。 第五十三条 证券服务机构和/或媒体记者误解公司提 供的相关信息，在相关分析报告或报道中存在错误或疏漏， 可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力 产生较大影响的，公司应当要求证券服务机构和/或媒体及时 更正，必要时公司亦应发布澄清公告。 第七章 信息披露前的保密义务 第五十四条 任何机构和个人不得非法获取公司的内 幕信息。 公司信息依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取 内幕信息的知情人不得以适用法律和公司上市地监管规则 禁止的方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露 该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证 券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文 件中使用内幕信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的 公司信息。公司制定并实施《内幕信息知情人管理规定》， 内幕信息知情人有关工作须严格按照该规定执行。 公司应与所聘请的中介机构订立保密协议，确保相关信 息在公开披露前不对外泄露。 第五十五条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件 和处于形成过程中的信息披露文件（包括但不限于信息汇总 表和信息披露文件草稿）的保密工作，确保其处于公司可控 制的状态。 第五十六条 公司通过新闻发布会、业绩说明会、投资 者推介会、路演、反向路演、日常接受咨询、公司网页、发 放宣传材料等形式与投资者、证券服务机构和媒体进行沟通 时，应防止泄露公司尚未公开的重大信息。 第五十七条 公司信息披露义务负责人应采取必要的 措施，在相关信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公 司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他 核心人员不得通过互联网或社交媒体等渠道发布尚未披露 的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 在公司作出正式信息披露前，若重大事件已经泄露，或 者市场出现传闻、重大事件难以保密，或者公司股票及其衍 生品种的交易发生异常波动，信息披露义务负责人应当及时 通知信息披露委员会或信息披露工作小组，公司应依法进行 相应的信息披露。 第八章外部信息使用人管理 第五十八条除本规定及适用法律法规另有规定外，定 期报告、临时报告公布前，公司的董事和高级管理人员及其 他相关人员不得向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告 的内容。 第五十九条公司依据法律法规的要求向特定外部信息 使用人报送年报相关信息的，需要将报送的外部单位相关人 员作为内幕知情人登记在案备查。 第六十条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第六十一条外部单位或个人因保密不当致使公司重大 信息泄漏，公司应在知悉后第一时间向监管机构报告并依据 相关规定披露。 第六十二条公司督促外部单位或个人遵守本章的相关 条款。 第九章 信息披露的法律责任 第六十三条公司及相关信息披露义务负责人违反适用 法律、公司上市地监管规则或债务融资工具信息披露规则有 关信息披露义务规定的，由监管机构依据适用法律和监管规 则处理。 第六十四条 对相关信息披露义务负责人违反适用法 律、公司上市地监管规则或债务融资工具信息披露规则及本 规定有关信息披露义务规定的，公司可以在适用法律和监管 规则许可的范围内给予公司内部处罚，包括但不限于批评、 警告、解除职务及合理赔偿，并报监管机构备案。 公司对信息披露违规行为的内部调查由信息披露委员 会负责，信息披露委员会授权信息披露工作小组落实具体工 作并提出处理意见。 第十章 附 则 第六十五条 本规定经公司董事会审议批准，并由公司 负责解释。 第六十六条 本规定未尽事宜与不时颁布或修订的适 用法律、公司上市地监管规则等规范性文件不一致的，按照 适用法律和本公司上市地监管规则等规范性文件的相关规 定执行。 第六十七条 本规定自发布之日起施行，2025年11月 最后一次修订，此前发布的有关本规定的历次版本相应废止。 中财网
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