宝光股份(600379):宝光股份2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 股票代码：600379 股票简称：宝光股份 召开日期：2025年12月11日 目录 2025年第三次临时股东会议程..................................................................................3 议案1：关于续聘2025年度年审会计师事务所的议案........................................4议案2：关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案......................................................................................................................5 议案3：关于预计2026年度日常关联交易额度的议案........................................7陕西宝光真空电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 会议时间：2025年12月11日（星期四）下午14:00 会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号公司科技大楼四楼会议室召开方式：现场结合网络投票表决 召集人：董事会 主持人：董事长王海波先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；三、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 四、推选本次会议计票人、监票人； 五、与会股东逐项审议以下议案；
七、现场投票表决； 八、统计表决结果，监票人宣布表决统计结果； 九、主持人宣读股东会决议； 十、见证律师宣读《2025年第三次临时股东会法律意见书》； 十一、签署会议决议及会议记录； 十二、主持人宣布会议结束。 议案1： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于续聘2025年度年审会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 根据证监会、财政部、国资委2023年2月20日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）、《中央企业财务决算审计管理工作规则》及《公司选聘会计师事务所管理办法》，结合2024年度聘任的审计机构履职情况，经公司第八届董事会审计委员会第八次会议、第八届董事会第十三次会议审议并通过，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计的专门机构，为公司提供2025年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。 根据具体工作情况，经与立信谈判，确定2025年度公司财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币40万元（含税），其中财务报告审计费用30万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），2025年度审计费用比2024年度增加2.56%。财务报告审计费用与2024年度保持一致；内部控制审计收费较上年度增加1万元，同比增加11.11%，费用增长合理，未超过20%。 公司本次续聘立信为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构事项，自公司本次股东会审议通过之日起生效。关于续聘2025年度年审会计师事务所的具体内容，公司已于2025年11月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司相关公告。 公司第八届董事会第十三次会议同意将《关于续聘2025年度年审会计师事务所的议案》提交公司本次股东会审议，并提请股东会授权董事会决定并支付相关审计费用。 请各位股东及股东代表审议。 议案2： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金 暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 公司控股股东中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）为推动电气装备产业转型升级与关键核心技术攻关，积极布局输配电装备原创技术策源地建设，公司作为成员单位，参与相关项目的研发及试验检测平台建设，并成功申请获批国有资本经营预算资金支持。鉴于此，公司控股股东西电集团拟通过具备资质的关联方中电装财务有限公司（原西电集团财务有限责任公司）以委托贷款方式，向公司拨付其向间接控股股东中国电气装备集团有限公司申请的国有资本经营预算资金1404.25万元，用于相关科研项目研发投入，贷款利率2%/年，贷款期限3年，公司无需提供担保。 本次委托贷款利率由双方协商确定，低于同期的贷款市场报价利率（LPR），遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，有助于公司节约筹资成本。 本次委托贷款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易事项与2025年11月11日披露的《关于向与关联方共同投资的参股公司增资暨关联交易的公告》事项，均属于与同一关联人进行的交易，累计计算关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项及上述与关联方同比例对共同投资设立的项目公司增资事项外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 2025年11月24日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，审议该议案时关联董事王海波先生、刘壮先生回避表决，由出席会议的非关联董事一致审议通过。 本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过。 公司关联股东需回避表决。 的公告》已于2025年11月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 议案3： 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易额度的议案 各位股东、股东代表： 依据市场变化及日常经营发展需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为58,300万元，其中：与中国电气装备集团有限公司及其控制下的各关联人预计交易的采购商品/销售商品/接受劳务/提供劳务/承租等日常关联交易合计金额为38,000万元；与赣州联悦气体有限公司及其关联企业预计交易的采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易合计金额为300万元；与施耐德(陕西)宝光电器有限公司预计交易的销售商品/提供劳务/品牌使用费等日常关联交易合计金额为20,000万元。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》第二十条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”之规定，公司日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 公司的关联方除施耐德(陕西)宝光电器有限公司、赣州联悦气体有限公司及其关联企业外，其他与公司发生日常关联交易的关联方均受公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制。因此，公司与中国电气装备集团有限公司及其所属其他关联企业的关联交易额度可供中国电气装备集团有限公司及其所有下属企业共同使用，实际总额不超过预计金额。 2026年度日常关联交易额度为日常生产经营需要，系公司正常商业行为，定价公允，有利于公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不会影响公司的独立性。 2025年11月24日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，审议该议案时关联董事王海波先生、刘壮先生回避表决，由出席会议的非关联董事一致审议通过。本议案提交董事会审议前，已经公司关联股东需回避表决。 公司《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》已于2025年11月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请各位股东参阅公司相关公告。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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