丸美生物(603983):广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年11月29日 15:26:02 中财网

原标题:丸美生物:广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于广东丸美生物技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字（2025）第378号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司于2025年11月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广东丸美生物技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，会议通知列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等相关事项。

2025年11月28日下午14点30分，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在广州市海珠区新港东路69号丸美大厦11楼会议室如期召开，由贵公司董事长孙怀庆主持。

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2025年11月28日9:15-15:00。

经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
（一）本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

（二）出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司有表决权股份324,023,800股，占贵公司有表决权股份总数的80.8039%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份23,800股，占贵公司有表决权股份总数的0.0059%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行有效表决的股东共167名，代表贵公司股份8,541,755股，占贵公司有表决权股份总数的2.1301%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计167名，代表贵公司有表决权股份8,541,755股，占贵公司有表决权股份总数的2.1301%。

以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共171人，代表贵公司有表决权股份总数332,565,555股，占公司股份总数的82.9340%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计169名，代表贵公司有表决权股份8,565,555股，占贵公司有表决权股份总数的2.1360%。

（三）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致，本次审议的议案为《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增公司部分治理制度的议案》《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司首次公开发行H股股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关募集资金使用计划的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行H股股票并上市有关事项的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于确定公司董事角色的议案》《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》，均为非累积投票议案。

本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：1. 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增公司部分治理制度的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意331,684,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7350%；反对862,275股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2592%；弃权18,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意7,684,380股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.7125%；反对862,275股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.0667%；弃权18,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2208%。

2. 审议《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,518,455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9858%；反对35,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,518,455股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4501%；反对35,500股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4144%；弃权11,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1355%。

3. 审议《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
3.01发行股票的种类和面值
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总0.1285%
数的 。

3.02发行上市时间
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1285%。

3.03发行上市地点
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,523,555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9873%；反对34,800股，占出席0.0104% 7,200
会议股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的0.0023%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,523,555股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5096%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权7,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0842%。

3.04发行方式
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席0.0104% 10,800
会议股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,955股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4676%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权10,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1262%。

3.05发行规模
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对34,800股，占出5% 0.4062%
席会议持有贵公司 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1285%。

3.06定价原则
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,655股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9861%；反对34,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,655股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4641%；反对34,900股，占出5% 0.4074%
席会议持有贵公司 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1285%。

3.07发行对象
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1285%。

3.08发售和分配原则
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对34,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4062%；弃权11,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1285%。

3.09承销方式
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对33,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0100%；弃权12,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对33,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3899%；弃权12,400股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1448%。

4. 审议《关于公司首次公开发行H股股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,506,155股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9821%；反对45,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权14,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

5%
其中，持股 以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,506,155股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3065%；反对45,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5288%；弃权14,100股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1647%。

5. 审议《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关募集资金使用计划的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对37,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0111%；弃权8,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4653%；反对37,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4319%；弃权8,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1028%。

6. 审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,508,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对48,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0144%；弃权8,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,508,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3368%；反对48,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5603%；弃权8,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1029%。

7. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行H股股票并上市有关事项的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,519,655股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9861%；反对33,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0100%；弃权12,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0039%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,519,655股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4641%；反对33,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3887%；弃权12,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1472%。

8. 审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,520,955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9865%；反对30,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0092%；弃权14,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,520,955股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4793%；反对30,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3572%；弃权14,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1635%。

9. 审议《关于确定公司董事角色的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,523,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9874%；反对27,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%；弃权14,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,523,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5119%；反对27,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3245%；弃权14,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1636%。

10.审议《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,522,555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%；反对34,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0102%；弃权8,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,522,555股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4979%；反对34,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3992%；弃权8,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1029%。

11.审议《关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意8,516,355股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4256%；反对29,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3420%；弃权19,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2324%。关联股东孙怀庆、王晓蒲回避表决。

5%
其中，持股 以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,516,355股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4256%；反对29,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3420%；弃权19,900股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2324%。

12.审议《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
12.01关于制定《公司章程（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意331,694,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7382%；反对860,375股，占出0.2587% 10,200
席会议股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意7,694,980股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.8363%；反对860,375股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.0445%；弃权10,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1192%。

12.02关于制定《股东会议事规则（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,523,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9874%；反对27,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%；弃权14,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,523,755股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.5119%；反对27,800股，占出5% 0.3245%
席会议持有贵公司 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权14,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1636%。

12.03关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,521,955股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9868%；反对27,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%；弃权15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,521,955股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4909%；反对27,800股，占出5% 0.3245%
席会议持有贵公司 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 ；弃权15,800股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1846%。

13.审议《关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》
13.01关于修订《对外担保管理制度（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,514,655股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9846%；反对31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权19,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,514,655股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4057%；反对31,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权19,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2254%。

13.02关于修订《关联（连）交易管理制度（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,514,655股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9846%；反对31,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权19,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,514,655股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4057%；反对31,600股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3689%；弃权19,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2254%。

13.03关于修订《对外投资管理制度（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,514,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%；反对32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权19,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,514,255股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4010%；反对32,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3735%；弃权19,300股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2255%。

13.04关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,514,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%；反对28,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权23,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,514,255股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4010%；反对28,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3292%；弃权23,100股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2698%。

13.05关于修订《募集资金管理制度（草案）》的议案
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,514,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9845%；反对28,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%；弃权23,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,514,255股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4010%；反对28,200股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3292%；弃权23,100股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2698%。

14.审议《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数332,565,555股；同意332,521,555股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9867%；反对32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权12,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数8,565,555股；同意8,521,555股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.4863%；反对32,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3735%；弃权12,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1402%。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）