东方明珠(600637):东方明珠关于参与设立专项投资基金
东方明珠新媒体股份有限公司 关于参与设立专项投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。重要内容提示： ?拟投资标的名称：合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“合伙企业”“专项投资基金”或“基金”）。 ?投资金额：基金募集规模为人民币100,000万元。东方明珠新媒体 股份有限公司(以下简称“公司”）拟出资人民币49,990万元参与设立专项投资基金，约占基金募集规模的49.99%，并担任有限合伙人。该专项投资基金拟通过股权投资方式，受让取得H3CTechnologiesCo.,Limited（以下简称“新华三”）部分股权，以新华三的股权增值实现投资收益。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?特别风险提示： 基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后，方可从 事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性。 基金目前投资方向符合国家长期发展战略，具有一定产业基础和政 策红利，但仍需持续跟踪未来政策导向对所投项目的影响,关注行业政策变动可能产生的障碍等导致项目出现本金损失风险的情形。 基金投资目标的实现依赖于所投项目的成功退出。根据紫光股份有 限公司、紫光国际信息技术有限公司、专项投资基金共同签署的《合作协议》，基金可在选择行使上翻交易权利且完成上翻交易后，对持有的紫光股份有限公司的股份进行减持退出。详见本公告“四、对外投资合同的主要内容”中的“（八）投资退出”中的具体约定。 基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、经济周期的变化以及 区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。 本次投资无本金或收益担保，公司作为基金的有限合伙人，承担的 投资风险最大金额不超过公司出资额，整体风险可控。 公司将及时了解基金的备案及运作情况，充分关注并防范基金运行 风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为了充分发挥各方资源优势，提高公司的对外投资能力，进一步实 施公司战略布局，公司拟出资人民币49,990万元参与设立专项投资基金，约占基金募集规模的49.99%，并担任有限合伙人。该专项投资基金拟通过股权投资方式，受让取得新华三部分股权，以新华三的股权增值实现投资收益。 2025年11月28日，公司与合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）等5家企业签署了《合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟联合发起设立合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙），基金规模为人民币100,000万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币49,990万元，认缴出资比例约占合伙企业募集规模的49.99%。 同日，公司收到基金管理人通知，合伙企业于合肥市高新开发区市 场监督管理局完成设立登记，工商登记名称为：合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）。 （二）本次交易金额参照《东方明珠新媒体股份有限公司对外投资 决策管理制度》的规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）普通合伙人基本情况 企业名称：合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340100MAK1MR2HXN 执行事务合伙人委派代表：张聿 成立时间：2025年11月12日 主要经营场所：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心天达路71号 华亿科学园A2#305-1（1991科技创新社区） 认缴出资总额：人民币1,000万元 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。 出资情况：上海华登高科私募基金管理有限公司作为普通合伙人认 缴出资100万元；张聿作为有限合伙人认缴出资900万元。 合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行 人。 合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关 联关系。 （二）基金管理人基本情况 企业名称：上海华登高科私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MAD8X0P15P 法定代表人：彭桂娥 注册地址：上海市静安区广延路1286、1308号1幢9层926单元 主要办公地点：上海市黄浦区延安东路222号2702B室 注册资本：人民币1,000万元 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：彭桂娥持有60.00%的股权，张聿持20.00%的股权，王林 持有20.00%的股权。 上海华登高科私募基金管理有限公司不是失信被执行人，已在中国 基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1074882。 上海华登高科私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （三）有限合伙人一基本情况 企业名称：合肥市产业投资控股（集团）有限公司 统一社会信用代码：913401003367688140 法定代表人：江鑫 成立时间：2015年04月01日 注册地址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢 5-6,21-23层 主要办公地点：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢 5-6,21-23层 注册资本：人民币1,654,101万元 经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权 转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开股东出资情况：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100.00%的股权。 合肥市产业投资控股（集团）有限公司不是失信被执行人。 合肥市产业投资控股（集团）有限公司与公司不存在关联关系。 （四）有限合伙人二基本情况 企业名称：合肥市创业投资引导基金有限公司 统一社会信用代码：91340100395804117Y 法定代表人：方炜 成立时间：2014年09月02日 注册地址：合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22 层 主要办公地点：合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂 阁22层 注册资本：人民币591,825万元 经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。 股权结构：合肥市国有资产控股有限公司持有100.00%的股权。 合肥市创业投资引导基金有限公司不是失信被执行人。 合肥市创业投资引导基金有限公司与公司不存在关联关系。 （五）有限合伙人三基本情况 企业名称：合肥高新控股集团有限公司 法定代表人：王强 成立时间：1991年04月30日 注册地址：合肥市高新区望江西路860号6楼 主要办公地点：合肥市高新区望江西路860号6楼 注册资本：人民币930,000万元 产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营） 股权结构：合肥高新技术产业开发区管理委员会持有100.00%的股权。 合肥高新控股集团有限公司不是失信被执行人。 合肥高新控股集团有限公司与公司不存在关联关系。 （六）有限合伙人四基本情况 企业名称：合肥华芯启曜股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91340100MAK19UYU7D 执行事务合伙人：合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间：2025年11月14日 主要经营场所：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心天达路71号 华亿科学园A2#305-2室（1991科技创新社区） 认缴出资总额：人民币10万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动 出资情况：王坤持有99.90%的股权，合肥华芯势能企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）持有0.1%的股权。 合肥华芯启曜股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 合肥华芯启曜股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关 系。 三、投资标的基本情况 （一）名称：合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙） （二）类型：有限合伙企业 （三）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动 让”），基金拟参与上述股权转让。 （五）存续期： 合伙企业的存续期限自成立之日起六年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定，合伙企业的存续期限可以延长。 （六）合伙企业规模及出资信息：基金的总规模为人民币100,000 万元。拟出资的合伙人名录如下： 1、普通合伙人名称及出资额 （1）普通合伙人：合肥华芯势能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额：人民币100万元 2、有限合伙人名称及出资额 （1）有限合伙人：东方明珠新媒体股份有限公司 认缴出资额：人民币49,990万元 （2）有限合伙人：合肥市产业投资控股（集团）有限公司 认缴出资额：人民币23,000万元 （3）有限合伙人：合肥市创业投资引导基金有限公司 认缴出资额：人民币15,000万元 （4）有限合伙人：合肥高新控股集团有限公司 认缴出资额：人民币2,000万元 （5）有限合伙人：合肥华芯启曜股权投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资额：人民币9,910万元 四、对外投资合同的主要内容 （一）合伙企业的名称：合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合 伙） （二）合伙目的：以股权方式投资于新华三，以获得资产增值。 （三）存续期：基金的期限为自成立日起六年。基金的投资期为自 基金的经营需要，经合伙人会议决定，基金期限可延长一次，延长的期限不应超过一年；延长期结束后，基金期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。 （四）缴付出资：所有合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出 资额按照普通合伙人发出的“出资缴付通知”的要求进行实缴出资。 （五）合伙事务的执行： 1、基金由执行事务合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其 他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。 2、根据协议的相关约定，执行事务合伙人有权以基金之名义或以其 自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。 （六）投资决策程序：受限于合伙企业的唯一投资标的为新华三， 执行事务合伙人拥有按照《合伙企业法》及协议之约定执行合伙企业的对外投资、临时投资及对所投资项目转让、退出等事项。 （七）管理费： 1、投资期内，管理费按日历年度计算，每日历年度的管理费为全体 合伙人实缴出资总额的0.5%，合计收取三年，三年期限届满后管理人不再继续收取管理费。首个管理费的计费期间为自基金完成对被投资企业的投资交割之日（即基金根据股权转让协议的约定实际支付投资款之日）（“投资交割日”）起算，至所在日历年度的最后一日（即12月31日）；此后，每一个完整的日历年度为一个管理费计费期间，最后一个管理费的计费期间自投资交割日起的第三个周年日为止，所在年度首日为始。 2、尽管有前述约定，管理人承诺，豁免贵司根据《合伙协议》前述 约定应承担的管理费的50%，即贵司在每日历年度所承担的管理费为实缴（八）投资退出： 普通合伙人应促使管理人在基金完成投资后对被投资企业进行持续 监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出，退出方式包括但不限于： 1、被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，基金 出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出； 2、基金直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出，或者将其对 被投资企业的权益置换为对上市公司的股票后出售部分或全部被投资企业股票实现退出； 3、被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配； 4、由对基金认缴出资额达到4亿元人民币的守约有限合伙人与普通 合伙人共同组建项目退出决策委员会。退出委员会由5名成员组成，其中普通合伙人委派3名成员，东方明珠和合肥投资人各委派1名委员（为免疑义，由合肥产投代表合肥投资人委派1名委员）； 5、退出委员会仅有权对如下事项进行决策： （1）基金是否行使根据合作协议享有的回购权利条款； （2）基金是否行使根据回购享有的上翻交易权利条款； （3）除上述（1）、（2）款外，基金退出被投资企业新华三的方案；（4）基金在选择行使上翻交易权利且完成上翻交易后，对持有的紫 光股份有限公司的股份进行减持退出。 （九）收益分配与亏损承担： 1、分配顺序 合伙企业产生的因来源于处置项目投资的可分配现金（“项目可分 配现金”）应在合伙企业收到相关款项后尽快向合伙人进行分配。在全体合伙人之间按照其各自届时的投资成本分摊比例进行初步划分，按此划分归属普通合伙人、特殊有限合伙人的金额，应当相应实际分配给普合伙人与普通合伙人和/或特殊有限合伙人之间按照如下顺序和方式分配: （1）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至 该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至基金的实缴出资总额； （2）其次，优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分 配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利6%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止； （3）最后，超额收益分配。如有余额，(a)90%分配给该有限合伙人，(b)10%分配给普通合伙人和/或特殊有限合伙人（普通合伙人与特殊有限合伙人之间的分配比例由双方另行协商确定）。 （4）尽管有前述约定，普通合伙人承诺，豁免贵司根据《合伙协议》前述约定应承担的收益分成的50%，即按照《合伙协议》约定，经过初步划分归属于贵司的金额在完成第（1）和（2）款分配后如有余额，95%分配给贵司，5%分配给普通合伙人和/或特殊有限合伙人。 2、非现金分配 在基金清算之前或合伙人约定的基金终止事项出现前，普通合伙人 应尽其最大合理努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的情况下，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。 普通合伙人决定以非现金方式进行分配的，若所分配的非现金资产 系公开交易的有价证券，以作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；若涉及分配其他类型的非现金普通合伙人聘请的专业机构评估并提交合伙人会议审议进行确定，该等专业机构相关费用计入基金费用，由基金承担）进行确定。 若普通合伙人决定按照《合伙协议》的约定对合伙人进行非现金分 配，视同对投资项目已经进行处置，并根据确定的价值按照《合伙协议》约定的原则和顺序进行分配。普通合伙人决定进行非现金分配后，应书面通知所有有限合伙人。普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商，但除非由于故意行为，普通合伙人接受该等委托后不应对因其行为所导致的该等非现金资产的损失承担任何责任。 3、亏损分担 基金以其全部财产对其债务承担责任。基金因项目投资产生的亏损 在参与该项目投资的全体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，基金的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资比例分担。 （十）合伙人会议： 1、普通合伙人每年可以自主决定应组织召开一次年度合伙人会议， 会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容为听取管理人所提交的基金上一年度的年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建议。 2、普通合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可召开临时合伙 人会议。除本协议另有约定外，合伙企业所议事项应由普通合伙人以及出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议（与所议事项有关联关系或利益冲突的合伙人应当回避表决）。 3、合伙人会议作出的决议对所有合伙人均有约束力。未参加合伙人 讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。 （十一）争议解决方式： 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之 间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海市黄浦区法院进行诉讼解决。 （十二）协议生效： 本协议经各签署方签署之日起生效。 五、对外投资对上市公司的影响 公司本次作为有限合伙人参与设立投资基金，承担的投资风险敞口 规模不超过公司本次认缴出资额。 本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及 经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。 本次投资将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团 队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。 六、对外投资的风险分析 （一）基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后， 方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性。 （二）基金目前投资方向符合国家长期发展战略，具有一定产业基 础和政策红利，但仍需持续跟踪未来政策导向对所投项目的影响,关注行业政策变动可能产生的障碍等导致项目出现本金损失风险的情形。 （三）基金投资目标的实现依赖于所投项目的成功退出。基金投资 目标的实现依赖于所投项目的成功退出。根据紫光股份有限公司、紫光国际信息技术有限公司、专项投资基金共同签署的《合作协议》，基金公司的股份进行减持退出。详见本公告“四、对外投资合同的主要内容”中的“（八）投资退出”中的具体约定。 （四）基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、经济周期的变 化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。 （五）本次投资无本金或收益担保，公司作为基金的有限合伙人， 承担的投资风险最大金额不超过公司出资额，整体风险可控。 （六）公司将及时了解基金的备案及运作情况，充分关注并防范基 金运行风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。 公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易 所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。 特此公告。 东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2025年11月29日 ?报备文件 1、合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议； 2、合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协 议； 3、承诺函。 中财网
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