贵广网络(600996):董事会秘书工作细则（2025年11月修订）
董事会秘书工作细则 (第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过) 二零二五年十一月 目录 第一章总则..............................................................................................................................................3 第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格............................................................................. 3 第三章董事会秘书的职权范围..............................................................................................................5 第四章董事会秘书的法律责任..............................................................................................................7 第五章附则..............................................................................................................................................8 第一章总则 第一条为促进贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并依照《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。 第四条本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。 第六条董事会秘书的工作职责为：董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。协助公司及董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。 第七条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责； （四）具备履行职责所必需的工作经验； （五）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第八条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到中国证监会行政处罚； （五）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书任职培训证明等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起3个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出此行为。 得随意解聘。 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 第十二条上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）本办法第八条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）出现上海证劵交易所认定不适合担任董事会秘书的情形； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证劵交易报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证劵交易提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章董事会秘书的职权范围 第十四条董事会秘书的职权范围为： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所有问询； （七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、上海证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；（九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制，推动公司承担社会责任。 （十）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的或董事会赋予的其他职责。 第十五条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十六条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。 第十七条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。 第十八条帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。 第十九条协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。 第二十条负责履行董事会授予的其他职责。 第四章董事会秘书的法律责任 第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第二十二条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； （二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响； （三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； （四）董事会认定的其他情形。 第二十四条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第二十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。 第二十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章附则 第二十七条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。 第二十八条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。 第二十九条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第三十一条本细则自董事会会议审议通过之日起生效。 中财网
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