贵广网络(600996):董事会审计委员会实施细则（2025年11月修订）
董事会审计委员会实施细则 (第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过) 二零二五年十一月 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权；主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。因有委员不再担任公司董事职务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合要求或者独立董事中欠缺会计专业人事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构。 第三章 职责权限 第九条 独立董事在审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和本细则履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； （二）提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第二十一条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前六天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 信息披露 第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第三十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第三十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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