贵广网络(600996):独立董事专门会议管理制度（2025年11月修订）
独立董事专门会议管理制度 (第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过) 二〇二五年十一月 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事专门会议管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和上海证券交易所业务规则及《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事专门会议是指定期或者不定期召开的、全部由独立董事参加的会议。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章人员组成 第五条独立董事专门会议由全体独立董事组成。 第六条董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议，确定会议日期、时间及地点，发送会议通知和会议材料，撰写会议记录；协调、督促公司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委办事项；负责将独立董事专门会议审议通过的事项上报董事会，根据审议结果起草文件并负责下发，督促相关部门落实；管理独立董事专门会议的档案；办理独立董事专门会议交办的其它工作。 第三章职责权限 第七条独立董事行使下列特别职权，应经独立董事专门会议审议： 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事专门会议管理制度 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 第八条下列事项应经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章议事规则 第十条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条独立董事专门会议召开原则上需于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，因特殊原因需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十三条独立董事专门会议以现场召开为原则，但在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯会议（含视频、电话、电子邮件及其他通讯方式等）方式召开，也可以采用现场会议与通讯会议相结合的方式召开。 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事专门会议管理制度 席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十四条独立董事专门会议表决以记名投票方式进行，采用举手表决或书面投票表决，必要时也可以采用通讯表决的方式。每位独立董事拥有一票表决权；会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的过半数同意。 第十五条独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、弃权及其他理由。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十六条独立董事专门会议必要时可以要求公司董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议。 第十七条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录主要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）独立董事亲自出席和受托出席情况； （三）会议审议事项的基本情况； （四）独立董事发言要点； （五）独立董事发表的结论性意见； （六）表决方式及所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事专门会议管理制度 第十八条独立董事履行本制度规定职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事专门会议会议记录等工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第十九条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第二十条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。 第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过后施行。 第二十三条本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十四条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释权。 中财网
 |