安泰集团(600408):安泰集团对外投资管理制度（2025年11月制定）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度规定了公司对外投资管理的内容、决策原则、决策权限及管理程序。 第三条本制度所指对外投资是公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、土地使用权等无形资产作价投资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资、债权投资和其他投资等，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。 第四条对外投资管理的范围包括公司对外及对子公司、参股公司各种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；外派管理人员；对投资项目经营项目的监管以及投资效果的后续评价等行为。 第五条本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第六条公司对外投资管理的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合《公司章程》； （二）符合国家产业政策和公司发展战略； （三）增强公司竞争能力； （四）培育新的利润增长点； （五）坚持效益优先，注重风险防范，保证股东收益最大化。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司对外投资或处置投资时的决策权限，依照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及有关证券交易规则的规定进行。 第八条公司发生的对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%的，应当提交股东会审议。 第九条公司发生的对外投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%的，应当提交董事会审议。 在董事会闭会期间，公司董事长可以根据董事会的年度授权批准公司对外投资，并于事后将有关情况向董事会作专项报告。 第十条未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责任。 第三章对外投资的管理机构与职责权限 第十一条 公司对外投资业务归口管理单位为规划发展管理部门，证券管理部门、财务部门、内部审计部门等单位为协管单位。其他单位有投资意见或建议时，需向规划发展管理部门书面提出。 第十二条公司规划发展管理部门负责组织对外投资项目的初步筛选、尽职调查、财务审计、资产评估、可行性研究、合作洽谈以及投资项目的具体实施推进工作及有关文件的管理。投融资管理处是规划发展管理部门负责承办投资管理业务的内设机构。 第十三条公司证券管理部门负责组织召开关于对外投资事项的股东会、董事会以及对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等重大投资行为的信息披露工作。 第十四条公司财务部门负责投资的财务管理工作，负责协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、出资证明文件等工作，并协助被投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导。 第十五条公司内部审计部门负责投资行为的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所属子公司及投资兴办的其他经济实体进行审计与督察。 第四章对外投资项目的运作管理程序 第一节项目立项 第十六条公司对外投资项目通过规划发展管理部门按照相关规定与流程进行申报立项。 第十七条投资立项前必须经过初步可行性研究，编写项目可行性研究报告，对投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行必要适当的分析。 第十八条立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。 第十九条经立项的项目，规划发展管理部门定期（每季度、年度）向公司上报项目进度情况。 第二节项目审批 第二十条项目立项后规划发展管理部门负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作。对于并购重组项目，公司应对目标企业进行尽职调查，必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。 第二十一条公司管理层在审查投资项目的文件时，根据需要，可由规划发展管理部门负责召集专题会议进行汇报和论证，必要时可邀请公司内部相关部门、外部专家参与。 第二十二条项目经过调查分析、谈判或评估后形成的投资方案、协议、合同等依据本制度规定的对外投资审批权限进行审批。 第三节项目实施 第二十三条项目审批后，规划发展管理部门负责组织成立项目小组，开展以下主要工作： （一）申报项目经费预算； （二）制定项目实施或整合计划； （三）协调财务部门拨付有关资金； （四）协调人力资源部门解决相关人员事宜； （五）对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理； （六）办理相关工商手续和产权手续； （七）需报政府或行业主管机关的，办理相关手续。 第二十四条规划发展管理部门根据有关协议和章程，完成董事、监事及高管人员的推荐工作，协助拟定公司章程，完善股东会、董事会、监事会（以下简称“三第二十五条规划发展管理部门负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分类存档。资料主要包括有： （一）项目背景资料等原件或复印件； （二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件； （三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料； （四）上报政府的请示文件、政府批文； （五）内部批件、会议纪要； （六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。 第四节项目后期管理 第二十六条项目投资完成后，规划发展管理部门根据实际情况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告呈报公司管理层。 第二十七条项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，由规划发展管理部门督促各归口部门制定相关后期人事、财务、运营等管理细则，并定期（按季度、年度）将归口管理内容情况报告提交规划发展管理部门，并由规划发展管理部门汇总编写对外投资运营情况报告定期（按季度、年度）向公司管理层呈报。 第二十八条规划发展管理部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管理部门完善相关工作。 第二十九条如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司决策层，追究有关人员的责任。 第三十条对公司并购项目规划发展管理部门在项目结束后应根据实际情况及时编写案例研究，并呈报公司管理层。 第五节转让与收回 第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（单位）经营期满； （二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）公司认为有必要转让的其他情形。 第三十三条投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的相关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 第三十四条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第三十五条公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章参控股公司的管理 第三十六条公司对参控股公司建立管理档案，由规划发展管理部门负责收集保管。管理档案应包括以下内容： （一）参控股公司联系名册； （二）参控股公司可行性研究报告； （三）公司批准入股文件； （四）入股协议、合同、持股证明等； （五）参控股公司章程； （六）参控股公司的“三会”材料； （七）参控股公司经营情况； （八）参控股公司收益回报情况。 第三十七条外派董事、监事及规划发展管理部门人员经公司授权后代表公司出席参控股公司的“三会”，负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。 第三十八条规划发展管理部门负责督促参控股公司联系人提交公司工作周报、月报、重大事项通报等。 第三十九条公司的控股公司应建立内部控制制度，证券管理部门负责对控股公司内部控制制度的建立和完善进行必要的培训和帮助，内部审计部门负责对控股公司内部控制制度的运行及落实情况进行检查督促。 第六章对外投资的财务管理及审计 第四十条公司财务部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十一条子公司的资金应执行公司的计划安排。子公司与其他子公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。 第四十二条公司应对子公司进行定期或专项审计。审计的内容可以包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。 第四十三条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十四条子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十五条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章对外投资的信息披露 第四十七条公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等规定履行重大事项报告及信息披露义务。 第四十八条公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附则 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十八日 中财网
 |