[担保]安泰集团(600408):安泰集团对外担保管理制度（2025年11月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保管理，明确对外担保审批权限，有效防范对外担保的风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条本制度中的“对外担保”指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第五条本制度中的公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章对被担保人的审查 第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保人应满足以下标准：（一）管理规范，运营正常，资产优良； （二）近三年连续盈利，现金流稳定，并能提供外部审计审定的报告；（三）企业资产负债率不超过70%； （四）资信状况良好，银行评定信用等级应不低于A级； （五）近一年内无因担保问题引起的诉讼或未决诉讼。 被担保人不满足上述标准中的任一一条标准的，该等担保事项需由股东会审议批准，若公司认为需要，被担保人需向公司提供反担保。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第七条对被担保人的资信审查由公司财务负责人负责。财务负责人可以要求被担保人提供如下资料： （一）企业法人营业执照； （二）现行有效的公司章程； （三）董事会、监事会、经理人员名单； （四）信用等级的证明文件； （五）最近一期经审计的财务报告； （六）贷款用途的详细说明； （七）贷款项目的可行性研究报告； （八）发展前景的说明； （九）财务负责人认为的其他必要文件。 财务负责人认为必要时，可提请董事会要求聘请专业机构协助调查，董事会决定是否聘请专业机构协助调查。 第八条公司财务负责人应在调查完成后作出详细的调查报告，并提交董事会审议。提交董事会审议的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第九条董事会应对公司财务责任人提交的报告认真审慎的审议，并就相关对外担保事宜最终作出决议。 第三章对外担保的审批程序 第十条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。 第十一条公司发生对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理要求 第十九条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保(对控股子公司的担保除外)，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条公司的对外担保事宜由公司财务部管理，财务部负责对公司担保业务进行日常管理和统计研究分析，并定期向董事会报告担保业务情况。 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 财务部在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司董事会应及时采取必要的补救措施。 第二十四条公司控股子公司办理对外担保的有关资料应报公司备案，并按季度向公司报告有关担保业务的执行情况。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第二十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十六条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第二十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十八日 中财网
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