创耀科技(688259):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件和《创耀(苏州)通信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本办法。 第二条 公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人间发生的交易行为适用本制度。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第六条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则: （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）对于发生的关联交易，应切实实行公司的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联交易 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第九条 关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）存贷款业务； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十九）法律、法规、规范性文件规定应当属于关联交易的其他交易。 第三章回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，该关联董事也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （四）为第（一）和（二）所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(二)款第4项的规定）； （五）为第（一）和（二）所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(二)款第4项的规定）；（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权: （一）为交易对方； （二）为交易对方直接或者间接控制权人； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第四章决策权限与审议程序 第十四条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计,并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 本制度规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十六条 董事会、股东会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事项，由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条规定: (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十五条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；出售产品、商品；提供或者接受劳务，委托或者受托销售，工程承包等日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在年度股东会召开之前，对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当按照超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到: (一)详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定: (一)交易标的权属不清； (二)交易价格不公允； (三)交易对方履约能力不明； (四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； (五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； (六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺。 第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相应审议与披露标准的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相应审议与披露标准的规定。 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准，适用相应审议与批准的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附则 第三十条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“内”“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十二条 本制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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