创耀科技(688259):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《创耀(苏州)通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财（购买低风险银行理财产品的除外）等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会及总经理，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第六条 单笔达到下列标准之一的对外投资事项由董事会审议决定，并及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第七条 单笔达到下列标准之一的对外投资事项经董事会审议通过后还需提交股东会审批决定，并披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第八条 除非法律法规、规章制度或章程另有规定，单笔低于第六条规定的投资事项由公司总经理审批。 第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条或者第七条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条或者第七条的规定。 第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第六条或者第七条的规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第六条或者第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第六条或者第七条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十一条 各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报请公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第十二条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第三章对外投资的实施与管理 第十三条 公司指定投资部、财务部及证券事务部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 第十四条 提出投资建议的业务部门应配合投资部、财务部及证券事务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，有必要时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。 第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。 第十六条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。 第十七条 公司投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十八条 公司证券事务部负责组织董事会、股东会审议重大对外投资项目，并协助董事会秘书进行相应的信息披露、备案管理工作。 第十九条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第二十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第六条或者第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第二十三条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第六条或者第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 第二十四条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第四章执行控制 第二十五条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。 第二十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议后方可对外出资。 第二十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十九条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第三十条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第五章对外投资项目的处置 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章重大事项报告及信息披露 第三十六条 公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十七条 对于公司各业务部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条 公司相关业务部门应配合证券事务部做好对外投资的信息披露工作。 第三十九条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以证券事务部的信息披露口径为准。 第七章附则 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度经公司股东会通过后生效。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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