创耀科技(688259):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的被投资公司。 第三条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。 第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第五条 公司依据对子公司资产控制和《上市规则》规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第二章规范运作 第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，根据法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或执行董事）或监事会（或监事），建立健全内部管理制度并规范运作。 第七条 子公司应当按子公司章程规定召开股东会、董事会、监事会会议，会议应当有书面记录。会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事签署。 第八条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，控股子公司应参照相关规定履行相应的内部报告、审议及信息披露等义务。 第九条 子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议通知和议题至少应当于会议召开前五个工作日报送公司。由公司董事会秘书审核是否需要经过公司股东会、董事会或董事长审议或批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十条 子公司在作出股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当及时将其相关会议决议或决定及会议纪要报送公司董事会秘书。 第十一条 子公司对外投资事项应当遵循公司《对外投资管理制度》等规定执行。 第十二条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。 第十三条 公司依照所持有的股份份额或出资额(以下统称“持股比例”)，对各控股子公司享有以下权利： （一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅控股子公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件； （五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；（六）法律法规或控股子公司章程规定的其他权利。 第三章财务管理 第十四条 子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。 第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，按照规定及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表应确保完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司有权及时采取相应的措施。 第十八条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违反公司相关制度和子公司财务制度的情形，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第四章运营管理 第十九条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及股东的利益。 第二十条 公司对控股子公司重大交易或事项实行授权审批制度。控股子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，控股子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于控股子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。 第二十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第二十二条 控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照公司有关档案管理制度规定妥善保管。 第二十三条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经理确定。 第二十四条 公司派出人员在子公司的职责: (一)依法行使相关权利，承担相关管理责任； (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；(三)协调公司与子公司之间的有关工作； (四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； (七)承担公司交办的其它工作。 第二十五条 子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督,对公司董事会、经营管理层提出的质询,子公司的董事会(或执行董事)、监事会(或监事)、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第五章人事管理 第二十六条 子公司享有自主人事权。除公司派出人员外，子公司可根据经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人事部门报备相关情况。 第二十七条 子公司适用公司制定的薪酬管理、考勤管理等相关制度以及相关绩效考评办法。公司派出人员的薪酬由总公司确定。 第六章审计监督 第二十八条 公司定期或不定期对子公司进行审计监督。 第二十九条 公司内审部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任、离任经济责任及其他专项审计。 第三十条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十一条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。 第七章重大事项决策与信息报告 第三十二条 子公司应当按照《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部门报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”），并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财、提供财务资助等事项； （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（五）控股子公司合并或分立； （六）变更公司形式或公司清算等事项； （七）修改其公司章程； （八）子公司发展计划及预算； （九）签订重大合同； （十）公司或控股子公司认定的其他重要事项。 控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第三十四条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第八章附则 第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。 第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十七条 本制度经董事会审议通过后即生效。 第三十八条 本制度的修改或废止由董事会决定。 中财网
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