创耀科技(688259):累积投票制度
累积投票制度 第一章总则 第一条 为规范创耀（苏州）通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指累积投票制，是股东会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，各候选人在得票数超过出席股东会股东所持股份总数的1/2（以未累积的股份数为准）的前提下最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本制度适用于根据《公司章程》的规定或股东会的决议，需要实行累积投票制的公司董事（包括独立董事）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本制度的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第五条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 第七条 董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所对该候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第八条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 第九条 董事候选人应当向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第十条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章董事候选人的投票 第十一条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。 第十二条 在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事成员分别选举。具体操作如下： （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第十三条 投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。累积投票选举董事时，表决票上不设计反对票、弃权票； （二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第十四条 表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 第四章董事当选 第十五条 董事的当选原则: （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席本次股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若应选董事不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，且得票总数在拟当选人中最少，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。如第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举的应选董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十七条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。董事提案获得股东会通过的新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章附则 第十八条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本制度与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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