天智航(688277):中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司与关联人共同投资的核查意见
关于北京天智航医疗科技股份有限公司 与关联人共同投资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）2021年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天智航与关联人共同投资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为进一步加强产、学、研、医深度融合，创新合作机制，打通跨学科壁垒，打造集前沿技术突破、学科人才培养、生产制造赋能、临床应用示范全流程一体化的现代化医疗机器人产业学院典范，促进医疗机器人行业升级与效能提升，构建新型创新应用生态环境。公司拟与安徽东南医学科技发展有限责任公司（以下简称“东南医学”）、安徽启江智能科技有限公司（以下简称“启江智能”）、安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司（以下简称“邦泰天玑”）、安徽邦泰科技发展有限公司（以下简称“安徽邦泰”）共同出资 1,000万元人民币设立东南医疗装备产业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准，以下简称“东南医疗”），其中公司以货币出资 200万元人民币，认缴比例 20%。东南医疗设立后不纳入公司合并报表范围。 邦泰天玑是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任邦泰天玑董事，邦泰天玑与公司构成关联关系，根据《科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易为止（含本次），公司过去 12个月内与同一关联人进行的非日常关联交易累计次数 3次，累计金额超过 300万元未达 3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。 2、本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。 本次交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张送根先生已回避表决。未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。 二、标的股东的基本情况 （一）关联方基本情况 1、股东 1（关联方） （1）股东 1基本信息
（2）股东 1最近一年又一期财务数据 单位：万元
（二）非关联方基本情况 1、股东 1
2、股东 2
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 东南医疗公司是此次合作的重要载体，目标为加强产、学、研、医深度融合，创新合作机制，打通跨学科壁垒，打造集前沿技术突破、学科人才培养、生产制造赋能、临床应用示范全流程一体化的现代化医疗机器人产业学院典范，促进医疗机器人行业升级与效能提升，构建新型创新应用生态环境。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）新设公司基本情况 公司名称：东南医疗装备产业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准） 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；会议及展览服务；创业空间服务；企业管理咨询；科普宣传服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 （最终以工商备案登记信息为准） 截至本公告披露日，东南医疗尚未设立。 （2）股东投资情况 东南医学股东为安徽省国有资本运营控股集团有限公司以及安徽医科大学，负责安徽医科大学对外的投资业务以及持有相关资产。启江智能股东为江淮前沿技术协同创新中心，专注开展前沿技术颠覆性创新与成果快速转化，是安徽省委批准设立、省部共建的企业化运行的新型研发机构。邦泰天玑是聚焦创新医疗装备产业，搭建“孵化器-加速器-产业社区”一体化全链条创新创业孵化的专业服务平台。安徽邦泰是安徽邦泰控股集团旗下面向医疗大健康领域的专业投资平台。 投资情况具体如下：
标的公司尚未设立，董事会暂定由 6名董事组成，其中由天智航委派董事 1名。 （三）出资方式及相关情况 公司本次投资的资金来源为公司自有资金。 四、关联对外投资合同的主要内容 1、目标公司：东南医疗装备产业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准） 2、协议主体： 甲方：安徽东南医学科技发展有限责任公司 乙方：安徽启江智能科技有限公司 丙方：北京天智航医疗科技股份有限公司 丁方：安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司 戊方：安徽邦泰科技发展有限公司 3、注册资本及各方出资：东南医疗注册资本暂定为 1,000万元。甲方以货币出资 430万元，占注册资本 43%；乙方以货币出资 150万元，占注册资本 15%；丙方以货币出资 200万元，占注册资本 20%；丁方以货币出资 120万元，占注册资本 12%；戊方以货币出资 100万元，占注册资本 10%。 4、出资期限：所有股东出资按照股份比例分两期到位，每期到位 50%。第一期应缴出资在公司设立后 6个月内汇入公司验资账户；第二期应缴出资在公司设立后 12个月内汇入公司验资账户。 5、公司类型：有限责任公司 6、公司设董事会，董事人数为 6名，甲方委派 3名董事，乙方委派 1名董事，丙方委派 1名，丁方委派 1名；其中由甲方从甲方委派的董事中推荐董事长人选，董事长为法定代表人。公司具体的治理结构及有关董事、高级管理人员提名等相关事宜由五方审议通过的公司章程具体规定。 7、如甲乙丙丁戊五方相关审批部门不予批准本协议约定的甲乙丙丁戊五方的投资行为，本协议自动终止，甲乙丙丁戊五方互不追究违约责任。 8、争议解决方式：因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可将上述争议提交合肥仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在合肥进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 9、生效条件：本协议经五方法定代表人或授权代理人签字（签章）并加盖单位公章后生效；协议生效后对本协议内容的任何修改、变更均需协议各方书面认可，修改后的协议具有同等法律效力；各方未尽事宜可另行签署补充协议，各方签署认可的补充协议具有同等法律效力。 五、关联对外投资对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性 东南医疗的组建，是为了进一步加强产、学、研、医深度融合，创新合作机制，打通跨学科壁垒，打造集前沿技术突破、学科人才培养、生产制造赋能、临床应用示范全流程一体化的现代化医疗机器人产业学院典范，有利于促进医疗机器人行业升级与效能提升，构建新型创新应用生态环境。本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，有利于进一步推动医疗器械行业发展。 本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易暂不涉及管理层变动，人员安置、土地租赁的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次投资属于与关联人共同投资，在未来的投资运作过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 不适用。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不适用。 六、对外投资的风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成和实施进度尚存在不确定性。受宏观经济环境、产业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，东南医疗未来经营和收益情况存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 本次对外投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 11月 28日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事认为：本次与关联人共同投资遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于公司与关联人共同投资的议案》。 （二）董事会审议情况 2025年 11月 28日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，关联董事张送根先生已回避表决。本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2025年 11月 28日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》。监事会认为：本次与关联人共同投资遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月，除日常关联交易及本次交易外，公司与邦泰天玑累计发生 2笔关联交易，均系其单方面向公司参股公司增资，公司放弃权利，金额合计为168.02万元。前述两次邦泰天玑向公司参股公司增资均已履行完毕。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司上述与关联人共同投资事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张送根先生已回避表决，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次与关联人共同投资事项为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。 综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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