正帆科技(688596):对外投资管理制度（2025年11月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。 第三条本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）对子公司投资，包括增加、减少对外权益性投资； （三）从事证券投资与衍生品交易； （四）改变对外投资的主要合同条款； （五）其他对外投资事项。 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第四条投资的原则 (一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； (二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； (三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；(四)采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； (五)规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第五条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。 第二章对外投资审批程序及决策权限 第六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第七条项目审批权限 （一）公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生本制度所述的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。 第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当由公司董事会、股东会审议通过后方能实施。 第九条交易标的为股权，且达到第七条的标准的，公司应提供最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 第三章对外投资的后续日常管理 第十条公司应指定专门机构负责对外投资项目的后续日常管理。 第十一条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、股权代表等，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十三条公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十五条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第十八条投资项目的收回及转让程序按新增项目立项程序办理。 第五章重大事项报告及信息披露 第十九条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十一条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十二条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章附则 第二十三条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。 第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 上海正帆科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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