正帆科技(688596):取消监事会、修订公司章程、制定及修订公司部分治理制度

时间：2025年11月29日 15:35:39 中财网

原标题:正帆科技:关于取消监事会、修订公司章程、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-074
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。

具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、注册资本变更和修订《公司章程》的情况
公司于2025年5月24日披露《公司章程（2025年5月）》之后，公司2021年第二期股票期权发生自主行权和可转债公司债券转股，导致公司注册资本发生变更。2025年5月21日至2025年11月20日期间，已行权并完成登记806,184股，可转换公司债券累计转股555股。公司的注册资本由29,211.7270万元变更为29,292.4009万元，公司的股本总数由292,117,270股变更为292,924,009股。

根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况参见附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司章程（2025年11月）》。本事项尚需提交公司股东会审议。

公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、修订和制定公司部分治理制度的情况
根据公司取消监事会的安排，并结合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：

序 号	制度名称	修订/制定	是否需要股 东会审议
1	董事会审计委员会工作细则	修订
2	董事会提名委员会工作细则	修订
3	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订
4	董事会战略委员会工作细则	修订
5	董事会议事规则	修订	是
6	股东会议事规则	修订	是
7	内部审计制度	修订
8	对外担保管理制度	修订
9	独立董事工作制度	修订	是
10	独立董事专门会议工作制度	修订
11	总经理工作细则	修订
12	董事会秘书工作制度	修订
13	对外投资管理制度	修订
14	防止控股股东及其关联方资金占用制度	修订
15	关联交易管理制度	修订
16	募集资金管理制度	修订
17	内幕信息知情人登记管理制度	修订
18	投资者关系管理制度	修订
19	信息披露管理制度	修订
20	信息披露暂缓与豁免事务管理制度	修订
21	会计师事务所选聘制度	修订	是
22	债务融资工具信息披露管理制度	修订
23	董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司 股份及其变动管理制度	修订
24	董事、高级管理人员离职管理制度	制定
25	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
26	对外提供财务资助管理制度	制定
27	重大信息内部报告制度	制定

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，其中尚需提交公司股东会审议的制度需经公司股东会审议通过后生效，其余制度经本次董事会审议通过后生效。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日
附件：《公司章程》修订对照表
章程全文主要是删除所有的“监事会”、“监事”相关条款，监事会的职权由审计委员会履行，以及调整部分条款序号、编号及
标点符号等，其他条款修订情况如下：

章节	修订前条款	修订后条款
第一章 总 则	第六条公司注册资本为人民币29,211.7270万元。	第六条公司注册资本为人民币29,292.4009万元。
第四章 股 东和股东会	第五十三条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或者召集股东 应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
	第七十条...监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。...	第七十一条...审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。...
第五章 董 事和董事会	第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任，但是独立董事连任时间不得超过六年。...	第一百条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事 连任时间不得超过六年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。...
	第二节董事会 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第三节董事会 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董 事一名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
	薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪
		酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。
第六章 高 级管理人员	第一百四十四条...董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人 品德。董事会秘书应取得科创板董事会秘书资格证书（上市 公司）。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： ... 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和 联络； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相 关当事人依法履行信息披露义务； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交 有关会议文件和资料；	第一百四十七条...董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得科创 板董事会秘书任职培训证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： ... 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： (一)办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的 保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管 理制度； (二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务； (三)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清； (四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； (五)协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
	(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信 息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向有关机构报告； (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员 名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股 票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法 律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定 和本章程及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违 反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告； (十)《公司法》、本章程要求履行的其他职责。	争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； (六)负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作 机制； (七)负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项， 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 等； (八)协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或 者并购重组事务； (九)负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人 员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； (十)提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员 违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策 时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； (十一)《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所、本章程 要求履行的其他职责。 ...
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第七章 监 事会	第一节监事 第二节监事会	删除监事会章节内容。