正帆科技(688596):防止控股股东及其关联方资金占用制度（2025年11月）
防止控股股东及其关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 其中，经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金等。 第二章防止控股股东及关联方资金占用的原则 第五条控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出； 第六条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 第七条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第八条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第九条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十一条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金 往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公 司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、 资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当 立即披露。 第十三条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 第十四条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当 立即向本所报告。 第十五条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十六条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责 人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若 收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者 其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董 事会报告。 第十七条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出 的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部 控制是否存在薄弱环节等。发生异常的，应及时向审计委员会汇报。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会 应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 第十八条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第六条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出 具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章控股股东行为规范 第十九条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应 确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他 不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股 东的利益。 第二十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事 下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二十二条控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司 资金及要求公司违法违规提供担保。 第二十三条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他 股东的利益。 第二十四条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。 第二十五条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围， 公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违 规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第四章责任追究及处罚 第二十六条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。 第二十七条公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公 司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的 董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解 聘。 第二十八条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十九条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相 关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章附则 第三十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。 第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 上海正帆科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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