正帆科技(688596):债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年11月）
债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条公司及公司全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第三条本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站、媒体上公告信息。 第四条前述信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件应当采用中文文本。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第六条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。 第七条公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：（一）募集说明书； （二）信用评级报告（如有）； （三）法律意见书； （四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （五）受托管理协议（如有）； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第八条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第九条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 第十条在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年 度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构 出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露 半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内 披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上 一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。 第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重大事项，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发 生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变 化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或 者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借 款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的 处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在 严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二） 债务融资工具信用评级发生变化； （二十三） 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响的重大合同； （二十四） 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五） 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十二条 公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行上述第十一条规定的重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和 可能产生的影响： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生并 有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十一条规定的重大事项的信息披露义务。 第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之 日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公 告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机 构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投 资风险有重要影响的其它信息。 第十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计 或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日 内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的 财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质 发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审 计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计 的财务信息。 第十六条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。 第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的 募集资金用途。 第十八条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露责任人与职责 第十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。 第二十条 公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十一条公司董事会办公室协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书系信息披露事务负责人，负责管理公司信 息披露事务，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接 受投资者问询，维护投资者关系。 董事会秘书联系信息如下： 联系地址：上海市闵行区春永路55号 电话：021-54428800 电子信箱：ir@gentech-online.com 如本公司的信息披露事务负责人发生变化，将在变更之日后2个工 作日内披露变更情况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更 后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接 任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书 为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条董事会秘书的责任 （一）负责公司和相关当事人与交易商协会及其他监管机构之间的 沟通和联络，负责准备和递交交易商协会及其他监管机构要求 的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）处理公司信息披露事务，督促公司执行本制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露过的资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （五）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易商协会规则。 第二十四条董事的责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （三）担任子公司、控股公司董事的公司董事有责任将涉及该公司的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、 真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股公司应 披露信息报告的责任。 第二十五条高级管理人员的责任 （一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投 资、管理情况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证 这些报告的真实、及时和完整。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报 告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、 监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）各部门经理、控股公司总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属公司经营、管理、投资情况，并应保证该报告的真 实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密 责任。 第二节 子公司的信息披露事务管理和报告 第二十六条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，应当指定专人作为联络人，负责向信息披 露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第二十七条公司子公司发生本制度所规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项履行信息披露义务，控股子公司应将有关信息和资料及时报公 司董事会秘书。 第三节 信息披露程序及要求 第二十八条公司未公开披露的应披露信息应严格遵循本制度、《公司信息披露管理制度》《公司章程》等规范性文件规定的报告、传递、审核、 披露程序。 第二十九条 公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息，由董事会办公室起草和编制披露文件后，履行公司内部审批程序后，向外部披露。 第三十条 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉本制度所规定应披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到 报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告 的披露工作。 第三十一条公司总部各部门、各分公司、子公司发生本制度所规定应披露的重大事项时，应在第一时间按照相关制度的规定实施内部报告程序， 履行信息披露义务。 第三十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。 第三十三条公司的董事、高级管理人员、公司总部各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项 的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第三十四条当公司知悉或者应当知悉本制度规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事 会秘书。 第三十五条公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第三十六条投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应按照公司有关制度执行。 第四节 信息披露文件的存档与管理 第三十七条公司对外信息披露的文件、资料由董事会办公室负责设立专卷存档保管。 第三十八条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由公司董事会办公室负责记录，并由档案室保管。 第四章 信息披露责任的追究及处罚 第三十九条公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、 过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。 第四十条 如果公司相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了公司信息披露规定的，责任人员将受到批评、谴责及相应的经济 处罚。违反有关法律法规或监管规则的，将移交有权机构依法处理。 第四十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等未经公司同意披露、泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章 保密措施 第四十二条公司对未公开的信息采取严格保密措施。 第四十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内 幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第四十四条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员（如有）；公司内部参与重大 事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知 悉或者应当知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披 露事务工作人员等或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员（如有）；公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管 理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结 算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、 交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内 幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获 取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论 证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉或者应当知悉公司有关内幕信息的其他人员。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十五条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的 泄漏。 第四十六条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。 第四十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第四十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。 第四十九条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第七章 附则 第五十条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。 第五十一条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。 第五十二条本制度由公司董事会负责解释。 上海正帆科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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