正帆科技(688596):募集资金管理制度（2025年11月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方 监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问； (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司 及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。 第七条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金使用 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时公告。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司 使用募集资金不得有如下行为： (一) 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财 务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投 项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新 论证的具体情况。 第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专户后 6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，公司可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。 第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用 结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。实施现金管理，不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； (二) 流动性好，产品期限不超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司及时披露相关信息：(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； ( ) 二 募集资金使用情况； (三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十四条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求： ( ) 一 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行； (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接 安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易； (三) 单次临时补充流动资金最长期限不得超过十二个月； (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应 当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资 金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目 及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的 可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事 会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 1000万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。 第十八条 公司募集资金使用按照公司资金管理相关制度和内部控制程序要求，设置募集资金使用的申请、分级审批权限和决策程序。 第四章募集资金投向变更 第十九条 公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东 会审议。公司应当及时披露相关信息： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动 资金； (二) 变更募集资金投资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其 他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应 当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在 2个交易日内及时披 露相关信息。 公司依据本制度第十一条、第十四条、第十五条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为 擅自改变募集资金用途。 第二十一条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交(一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董 事会审议后 2个交易日内公告以下内容： (一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益； (六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议 并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和 超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募 投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资 金专项报告》中解释具体原因。 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或 者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和 使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督 导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时 向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时披露。核查报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； (三) 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （如适用）； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； (五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； (六) 超募资金的使用情况（如适用）； (七) 募集资金投向变更的情况（如适用）； (八) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； (九) 上海证券交易所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 上海正帆科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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