正帆科技(688596):关联交易管理制度（2025年11月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人、关联交易的确认 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (三)公司董事或高级管理人员； (四)与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； (七)由上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； (八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第六条有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条公司的关联交易，是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1规定交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易决策权限 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计： (一)若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议使用日不得超过六个月； (二)若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议使用日不得超过一年； (三)与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条和第十条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； (三)上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织； (四)已按照第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的提出及初步审查 第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联 交易情况以书面等形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内 容： (一)关联交易方的名称、关联关系； (二)具体关联交易的项目以及交易金额； (三)确定关联交易价格的原则与定价依据； (四)须载明的其他事项。 第十七条 公司管理层在收到有关职能部门的报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定 价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，管理层 须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的 具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章董事会审查 第十八条 公司董事会在收到管理层报告后，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第十九条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场 寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总 经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交 易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。 第二十条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或 仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方； (二)为交易对方的直接或间接控制人； (三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第六章股东会审议 第二十三条须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十四条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第二十五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)为交易对方的直接或间接控制人； (三)被交易对方直接或间接控制； ( ) 四 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第七章关联交易的定价 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十七条公司按照本制度第二十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场 价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成价的，按照协议价定价。交易双方提供关联交易事项的具体情 况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确： （1）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （2）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； 3 （）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八章关联交易执行 第二十九条关联交易经审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议 内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生 效。 第三十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定： 1.与关联人个人利益有关的关联交易； 2. 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联 企业与公司的关联交易； 3.法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第三十一条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可 签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情 况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第三十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第三十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十四条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出 具专项报告。 第九章附则 第三十五条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。 第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 上海正帆科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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