思林杰(688115):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年11月29日 15:35:44 中财网

原标题:思林杰:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-065
广州思林杰科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年11月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

相较于公司于2025年10月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
释义	更新审计基准日
重大事项提示	根据加期财务数据更新本次重组对上市公司主要财务 指标及盈利能力的影响、本次交易对当期每股收益的 影响等内容
重大风险提示	1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 2、根据加期财务数据更新商誉减值的风险、毛利率下 滑风险、应收款项坏账损失风险；
第一节本次交易概况	1、根据加期财务数据更新相关内容； 2、简化本次重组方案调整汇总表内容； 3、更新本次交易已经履行的决策和审批程序
重组报告书章节	重组报告书修订情况说明
第二节上市公司基本情况	1、更新上市公司注册地址； 2、更新上市公司财务数据情况；
第三节交易对方基本情况	1、更新交易对方及其执行事务合伙人基本情况及历史 沿革情况； 2、补充更新交易对方存续期与锁定期匹配性的情况；
第四节交易标的基本情况	1、根据基准日变化，更新资产权属、对外担保及负债 情况； 2、根据基准日变化，更新主要财务数据、业务数据及 相关内容
第八节本次交易合规性分析	根据本次交易方案调整情况，更新部分本次交易合规 性分析；
第九节管理层讨论与分析	根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容；
第十节财务会计信息	根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容；
第十一节同业竞争和关联交易	根据基准日变化，更新了标的公司关联方及关联交易 情况；
第十二节风险因素	1、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 2、根据加期财务数据更新商誉减值的风险、毛利率下 滑风险、应收款项坏账损失风险；
第十三节其他重要事项	根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年11月29日