思林杰(688115):广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年11月29日 15:35:45 中财网

原标题:思林杰:广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：688115 股票简称：思林杰上市地点：上海证券交易所广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方
配套募集资金	不超过 35名特定投资者

独立财务顾问二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司、法律顾问上海泽昌律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 14
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 17 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 18 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 19 七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 24 八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 27
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 32
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................... 34 二、本次交易方案调整...................................................................................... 51
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 53
四、本次交易的性质.......................................................................................... 59
五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 61
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 61
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................................... 63 八、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 65 释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
重组报告书/报告书/草案	指	《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/思林杰	指	广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
思林杰有限	指	上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司
标的公司/交易标的/科凯电子	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司
标的资产	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
科凯有限	指	标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园科凯电子研究所有限公司
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并募集配套资金
上市公司控股股东/实际控制人	指	周茂林
交易对方	指	王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
国华基金	指	国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥	指	共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊	指	青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕	指	上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕	指	上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
中兴盛世	指	中兴盛世投资有限公司
青岛松沃	指	青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产融基金	指	航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州科天	指	扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程	指	深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创	指	君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元	指	山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程	指	杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪	指	青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起	指	嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺	指	青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢	指	深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
《资产购买协议》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《资产购买协议之一》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
《资产购买协议之二》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《业绩补偿协议》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》
《资产购买协议之二的补充协议》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》
《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》
《资产购买协议之二的补充协议（二）》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（二）》
NI	指	美国国家仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司（NATI.O），2023年被艾默生电气收购，是测试、测量、控制解决方案的全球领导者之一，提供模块化硬件平台和系统设计
Keysight	指	是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N），电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试测量领军企业，2014年自安捷伦公司分离
中国兵器工业集团	指	中国兵器工业集团有限公司
中国航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
中国航天科工集团	指	中国航天科工集团有限公司
中国航天科技集团	指	中国航天科技集团有限公司
中国船舶重工集团	指	中国船舶重工集团有限公司
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/ 证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所股票科创板上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》	指	《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国联民生承销保荐、独立财务顾问	指	国联民生证券承销保荐有限公司
信永中和、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
泽昌律师、法律顾问	指	上海泽昌律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
天健会计师、审阅机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/报告期各期末	指	2023年、2024年及2025年1-6月/2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及2025年6月30日
评估基准日/加期评估基准日	指	本次交易对标的资产价值进行加期评估的基准日，即 2024年 12 月 31日
二、专业名词或术语释义
微电路模块	指	一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或多种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、模拟器和火控系统等领域
电机驱动器	指	一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功能是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器	指	驱动 LED发光或 LED模块组件正常工作的电源调整电子器件
信号控制器	指	为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电机驱动器上游的元器件
伺服控制系统	指	一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速度、加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入的位移或转角
混合集成电路	指	混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成
分立元器件	指	单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等
电平	指	两功率或电压之比的对数，有时也可用来表示两电流之比的对数，电平的单位分贝用 dB表示
TTL数字控制信号	指	Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电路，在采用二进制来表示数据时，+5V等价于逻辑“1”，0V等价于逻辑“0”
DSP控制信号	指	Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、识别等处理，以得到符合需要的信号形式
霍尔电压	指	一种用来测量磁场强度的电压，来源于霍尔效应实验，即当电流垂直于外磁场通过半导体时，载流子发生偏转，垂直于电流和磁场的方向会产生一附加电场，从而在半导体的两端产生电势差
PWM	指	Pulse Width Modulation，脉冲宽度调制，是对模拟信号电平进行数字编码的方法
F/R端	指	驱动器上控制电机正转（Forward）或者反转（Reverse）端口
PID	指	比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称，工业控制领域常用的控制方式，可以实现对电机转速等参数的控制
SVPWM	指	Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调制技术，新型系统控制方法，可降低电机转矩，提高电压利用率，更易实现数字化
FOC	指	Field Oriented Control，磁场定向控制，通过测量和控制电机定子电流矢量，根据磁场定向原理分别对电机的励磁电流和转矩电流进行控制，实现对电机转矩的控制
VF	指	Forward Voltage，顺向电压，是 LED参数里面的主要参数，不同种类的 LED有不同的顺向电压要求
效率	指	电源模块的重要指标，高效率意味着较小的体积或较高的可靠性，以及可以节约能源，定义为总输出功率除以总输入功率
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，也是电子元器件电气相互连接的载体
SMT	指	Surface Mounted Technology，表面贴装技术，是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其他基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技术
DBC	指	Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔在高温条件下直接烧结到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，具有热导率高、载流能力强、绝缘性高等特点，广泛应用于功率器件、电力电子器件等产品
三防	指	对电子产品的“防潮湿、防霉菌、防盐雾”处理，通过对产品进行表面处理，以降低或消除复杂环境对电子器件性能的不利影响
平行缝焊	指	盖板与壳体间的缝焊，目的是保证器件的气密性，避免外界有害气体的侵袭，以及降低封装腔体内水汽含量和自由粒子数
薄膜集成电路	指	在同一基片上运用蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺制成无源网络，并组装上分立器件的微型元件、器件、外加封装而成的混合集成电路
厚膜集成电路	指	运用印刷技术在陶瓷基片上印制电阻浆料及连接线等构成的无源网络，经高温烧结而成，并在其上组装分立器件或单片集成电路，外加封装形成混合集成电路
老化	指	在一定温度、电流、电压条件下，经过一段时间对器件进行的工作试验，剔除早期失效品的筛选过程
MOS管	指	Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛应用于模拟电路与数字电路的场效晶体管
晶体管	指	半导体器件的一种，具有小信号放大或开关功能的三极管、二极管
电阻	指	即电阻器，是一种限流元件，将电阻接在电路中后，可限制通过它所连支路的电流大小
电容	指	即电容器，是一种容纳电荷的元件，广泛应用于电路中的隔直通交、耦合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面
反电势	指	由于线圈受到磁场的影响而对原电动势产生的一个相对抗的电动势
永磁同步电机	指	由永磁体产生同步旋转磁场的同步电机，转子上的永磁体产生励磁磁场，三相定子绕组通电产生旋转电枢磁场，电枢磁场通过电枢反应作用于转子磁场产生旋转力矩
GJB9001C质量管理体系	指	军用标准 GJB9001C-2017《质量管理体系要求》，主要适用于承担军队装备及配套产品论证、研制、生产、试验、维修和服务任务的组织，其包括了 ISO9001的所有要求，以及军工行业的特殊要求，以保证符合军工用户要求和适用的法律法规要求
GJB546B电子元器件质量保证大纲	指	军用标准 GJB546B-2011《电子元器件质量保证大纲》，规定了电子元器件质量保证大纲实施和管理的准则及要求，适用于为确保质量稳定，需对设备、材料和过程进行控制的电子元器件
SJ20668微电路模块总规范	指	行业标准 SJ20668-1998《微电路模块总规范》，规定了军用微电路模块的一般要求和质量保证规定，适用于雷达、通信、导弹和电子对抗等军事电子设备中使用的模块

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）	131,350.00万元
交易标的	名称	青岛科凯电子研究所股份有限公司
	主营业务	高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
	其他	符合板块定位	√ 是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√ 是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√ 是 □否
交易性质	构成关联交易	√ 是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√ 是 □否
	构成重组上市	□是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺	√ 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺	√ 是 □否
其他需要特别说明的事项	本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
科凯电子	2024年 12月 31 日	收益法	185,200.00	91.00%	71.00%	131,350.00	无

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
1	王建纲	科凯电子 14.30%股份	22,891.50	3,564.47	26,455.96
2	王建绘	科凯电子 14.30%股份	22,891.50	3,564.47	26,455.96
3	王新	科凯电子 10.22%股份	16,358.50	2,547.21	18,905.71
4	王科	科凯电子 10.22%股份	16,358.50	2,547.21	18,905.71
5	国华基金	科凯电子 3.50%股份	-	6,469.66	6,469.66
6	龙佑鼎祥	科凯电子 2.89%股份	-	5,340.03	5,340.03
7	青岛松磊	科凯电子 2.17%股份	-	4,017.66	4,017.66
8	超翼启硕	科凯电子 1.67%股份	-	3,083.93	3,083.93
9	睿宸启硕	科凯电子 1.61%股份	-	2,979.80	2,979.80
10	中兴盛世	科凯电子 1.44%股份	-	2,669.85	2,669.85
11	青岛松沃	科凯电子 1.24%股份	-	2,296.76	2,296.76
12	航空产融基金	科凯电子 1.05%股份	-	1,940.90	1,940.90
13	扬州科天	科凯电子 1.03%股份	-	1,914.13	1,914.13
14	深圳达晨创程	科凯电子 1.00%股份	-	1,851.94	1,851.94
15	君戎启创	科凯电子 0.87%股份	-	1,617.42	1,617.42
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
16	动能嘉元	科凯电子 0.70%股份	-	1,293.93	1,293.93
17	郝蕴捷	科凯电子 0.69%股份	-	1,281.60	1,281.60
18	杭州达晨创程	科凯电子 0.60%股份	-	1,111.16	1,111.16
19	青岛松迪	科凯电子 0.38%股份	-	711.66	711.66
20	嘉兴昊阳芯起	科凯电子 0.35%股份	-	646.97	646.97
21	青岛松顺	科凯电子 0.35%股份	-	646.94	646.94
22	张春妍	科凯电子 0.26%股份	-	480.58	480.58
23	深圳财智创赢	科凯电子 0.15%股份	-	271.73	271.73
合计	78,500.00	52,850.00	131,350.00

（四）股份发行情况

股票种类	境内上市 A股普通股	每股面值	1.00元
定价基准日	第二届董事会第九次会议决议公告日	发行价格	17.26元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024年 9月 25日召开 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金红利 3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96 元/股。上市公司于 2025年 5月 19日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的
			发行价格相应除息调整为 16.74元/股。上市公司于 2025年 9月 16日 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，每股派发现金红利 0.22 元（含税）。上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.52元/股。
发行数量	31,991,517股，占发行后总股本的比例为 32.43%（不考虑配套募集资金）
是否设置发行价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 2、根据国华基金的合伙协议，其存续期至2026年8月18日。国华基金及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调国华基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对国华基金完成清算注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。 3、上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 5、王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司

发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	50,000.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	境内上市 A股普通股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次向特定对象发行股票发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。上市公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。

标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

随着本次交易的完成，上市公司主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。上市公司原主营业务不会终止或发生根本变化，且上市公司计划充分运用标的公司在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前，上市公司总股本为 66,670,000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 31,991,517 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至98,661,517股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周茂林	15,727,700	23.59%	15,727,700	15.94%
珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）	8,802,800	13.20%	8,802,800	8.92%
刘洋	5,905,450	8.86%	5,905,450	5.99%
横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）	4,799,500	7.20%	4,799,500	4.86%
深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）	4,151,500	6.23%	4,151,500	4.21%
其他上市公司股东	27,283,050	40.92%	27,283,050	27.65%
王建纲	-	-	2,157,668	2.19%
王建绘	-	-	2,157,668	2.19%
王新	-	-	1,541,891	1.56%
王科	-	-	1,541,891	1.56%
国华基金	-	-	3,916,260	3.97%
龙佑鼎祥	-	-	3,232,466	3.28%
青岛松磊	-	-	2,431,997	2.46%
超翼启硕	-	-	1,866,788	1.89%
睿宸启硕	-	-	1,803,754	1.83%
中兴盛世	-	-	1,616,131	1.64%
青岛松沃	-	-	1,390,288	1.41%
航空产融基金	-	-	1,174,878	1.19%
扬州科天	-	-	1,158,673	1.17%
深圳达晨创程	-	-	1,121,029	1.14%
君戎启创	-	-	979,065	0.99%
动能嘉元	-	-	783,252	0.79%
郝蕴捷	-	-	775,787	0.79%
杭州达晨创程	-	-	672,617	0.68%
青岛松迪	-	-	430,788	0.44%
嘉兴昊阳芯起	-	-	391,626	0.40%
青岛松顺	-	-	391,610	0.40%
张春妍	-	-	290,907	0.29%
深圳财智创赢	-	-	164,483	0.17%
合计	66,670,000	100.00%	98,661,517	100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-713号），以及上市公司本次交易前最近一年一期审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

项目	2025年6月30日 /2025年1-6月		2024年 12月 31日 /2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
总资产（万元）	138,413.48	321,738.26	138,882.46	320,939.96
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	125,161.19	231,029.94	126,434.79	229,284.79
营业收入（万元）	10,284.58	22,222.56	18,531.60	34,929.01
归属于母公司所有者净利润（万元）	-1,495.82	1,522.93	1,527.31	8,341.91
基本每股收益（元/股）	-0.23	0.16	0.23	0.86
稀释每股收益（元/股）	-0.23	0.16	0.23	0.86

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模、利润规模等将进一步扩大，盈利能力将得到大幅提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已发表了同意本次交易的原则性意见，具体如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具承诺：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” （未完）