赛诺医疗(688108):赛诺医疗科学技术股份有限公司持股变动管理制度
持股变动管理制度 第一条为了规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）的股东、实际控制人董事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份及变动情况的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规，制定本制度。 第二条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员，应当遵守本制度。 第三条公司股东及其董事、高级管理人员等所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员等从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条公司股东及董事、高级管理人员、核心技术人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及上海证券交易所业务规则；并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第五条大股东（即持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”））减持或者特定股东减持（即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前股份（以下简称“特定股份”）），采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；但大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份和减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份除外。 第六条大股东或特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；但大股东减持通过集中竞价交易取得的股份和减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份除外。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第七条大股东或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第五条、第六条、第十五条、第十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十二条的规定。 第八条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第九条大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。 大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第十一条、第十二条的规定。 一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 第十条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十一条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被本所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十二条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十五条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第十三条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十五条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。 第十四条存在下列情形之一，公司的董事、高级管理人员不得减持其所持有的公司股份：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十五条大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定情形的说明；（四）证券交易所规定的其他内容。 第十六条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步应当披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 减持计划实施完毕的，大股东、董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。 第十九条董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让股份数量。 第二十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条公司章程可对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第二十二条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工大会、职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条公司大股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反前述规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条第一款款所称大股东、董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日,； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票或公司其他证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十七条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十八条公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、本制度以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 公司的高级管理人员与核心员工参与设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本制度关于公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。 第二十九条公司股东持有不同来源股份，通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第五条、第六条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。 公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本制度第五条、第六条第一款规定限制的股份。 上市公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。 第三十条出现下列增持股份行为的，应当遵守法律法规、本制度以及上海证券交易所业务规则对于增持股份行为的规定： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 前款规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划。 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。 第三十一条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （四）向不特定对象发行股份； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或归属； （七）股票期权批量行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；（九）其他。 公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 第三十二条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。 第三十三条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定；（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第三十四条公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份的，应当遵守上海证券交易所其他相关规定。 第三十五条公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员买卖公司股票违反本制度，或者通过其他安排规避本制度规定，或者违反上海证券交易所其他相关规则规定的，除接受中国证监会及上海证券交易所的相关监管措施或纪律处分外，公司董事会将视情节轻重予以处罚。 减持行为涉嫌违反法律法规的，将依法报中国证监会查处。 第三十六条若中国证监会或上海证券交易所对股东、董事、高级管理人员、核心技术人员持股管理相关事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，并相应修订本制度。 第三十七条本制度由公司董事会制订并负责解释。 第三十八条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年11月28日 中财网
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