赛诺医疗(688108):赛诺医疗科学技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为规范赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，维护公司整体形象和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《以下简称“《上市规则》”等法律法规、规范性文件及《赛诺医疗科学技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。控股子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。公司参股公司进行对外投资，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制定相关规定，履行信息披露义务。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：必须遵循国家法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司中长期发展战略，合理配置企业资源，注重风险防范、保证资金运行安全，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章对外投资的组织机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，须经董事会战略委员会研究、审议，战略委员会应协调和组织其职权范围内对外投资项目的分析和研究，为决策提供意见。 第七条 董事会为对外投资领导机构，负责统筹、协调和组织全部对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后提出投资建议。总经理认为有对外投资必要的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项做出投资决策。 第九条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十条 公司负责投资管理的部门在总经理的领导下，负责对外投资的日常管理工作。投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、合营、租赁项目、股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目进行预选、策划、论证、筹备。 负责投资管理的部门会同公司律师，负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 公司董事会秘书应严格按照《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理、税务登记、银行开户等工作，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续；负责投资管理的部门负责协同相关方面办理出资手续、工商登记等工作。 公司审计委员会及其所领导的内审部门负责对对外投资进行定期和不定期审计，并向董事会提出书面意见。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。 第十三条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。 第十四条 未达到第十二条公司董事会审议标准的对外投资，由公司总经理审批。 第十五条 交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十二条或者第十三条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条或者第十三条。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易另有规定的除外。 第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第十二条或者第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十二条或者第十三条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第十二条或者第十三条。 除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十二条或者第十三条。 已按第十二条或者第十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十九条 公司涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵第四章 对外投资的管理 第二十条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。 第二十一条 公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资企业的公司章程等规定切实履行职责，在该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。 财务部应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的，应选择资信状况及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确对外投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 该等对外投资项目由财务部指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理报告，总经理应当及时告知董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。 第二十三条 公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、内审部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。 第五章 对外投资的转让与回收 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 投资收回和转让均应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，且必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十八条 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 责任追究 第二十九条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。 第三十条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十一条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第七章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 赛诺医疗科学技术股份有限公司 2025年11月28日 中财网
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