久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司利润分配管理制度（2025年11月）
利润分配管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外； （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章利润分配政策 第八条 公司利润分配原则为： （一）公司实行持续稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利； （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性； （三）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，当公司存在以下情形之一，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司期末资产负债率高于70%； 3.公司当年度经营性现金流为负数； 4.其他法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。 第九条 利润分配形式及期间： 公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。 根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东会审议。 第十条 股利分配政策的具体内容： （一）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （二）现金分红的条件及比例 1.当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.公司累积可分配利润为正； 3.当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值； 4.审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；5.不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；6.公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 若同时符合上述1-5项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （三）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配程序。 第十一条 利润分配的决策程序： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 公司安排审议分红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 第十二条 股利分配政策调整条件和程序： （一）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：1.因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； 2.因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；3.出现《公司法》规定不能分配利润的情形； 4.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； 5.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 （二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第四章利润分配监督约束机制 第十四条 公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合董事及股东的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十八条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算本制度第十九条、第二十二条、第二十三条所涉及的现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。 公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本制度第十九条、第二十二条、第二十三条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。 第十九条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第二十条 公司存在本制度第十九条所述情形的，公司董事长、总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司存在《规范运作》规定的情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券交易所申请豁免履行前款规定的相关程序。 第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二十二条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 第二十三条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第二十四条 公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外： （一）公司因股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据《公司章程》、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期； （二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。 公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》及公开承诺。 第二十五条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。 根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 第二十六条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 第六章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时亦同。 中财网
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