久日新材(688199):天津久日新材料股份有限公司董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所、《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关要求，结合公司实际情况制定。 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期3年，可连选连任。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 第四条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 专门委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会下设董事会办公室，董事会秘书负责统筹处理董事会日常事务。 第二章董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名、提议，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条 董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议并应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 本条所称“交易”的定义与《上市规则》第7.1.1条所述“交易”的定义相同。 本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 第三章 董事会会议及通知 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递、电子邮件、电子通信等方式；通知时限为：会议召开5日以前。 如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的议案以及相关的证明材料； （四）提议会议召开的时间、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期。 第十六条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十八条 公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真、电子邮件等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。 第四章 参会人员 第十九条 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。 第五章 会议提案 第二十二条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。 第二十三条 会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）不得有损公司和股东的利益； （四）以书面形式提交。 第二十四条 董事会秘书在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。 第六章 会议表决及决议 第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第二十六条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。 第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。 第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第三十二条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第三十三条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。 第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第三十六条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。 第三十七条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十八条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十九条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。 第四十条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在对外公开披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容和决议事项。 第七章 会议记录及保存 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十二条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 如果董事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第八章 附则 第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。 中财网
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