利德曼(300289):北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
原标题:利德曼:北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： 1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明 为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 （二）财务顾问声明 担任本次重组财务顾问的粤开证券已出具声明：本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （三）法律顾问声明 为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （四）审计及审阅机构声明 注册会计师已阅读《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的模拟财务报表的内容和经审阅的北京利德曼生化股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：容诚审字[2025]100Z3532号）及审阅报告（报告编号：容诚阅字[2025]100Z0015号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京利德曼生化股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （五）资产评估机构声明 为本次重组出具评估报告的评估机构金证评估已出具声明：本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 一、上市公司声明 ................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 一、一般释义 ........................................................................................................ 9 二、专业释义 ...................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案 .............................................................................................. 14 二、本次交易标的资产的评估情况 .................................................................. 15 三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 15 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 19 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 19 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 24 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 26 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 31 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 31 二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 33 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 37 四、标的资产评估及作价情况 .......................................................................... 38 五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 38 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 38 七、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................................................... 39 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 48 一、基本信息 ...................................................................................................... 48 二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 49 三、股东结构及前十大股东情况 ...................................................................... 52 四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 53 五、主要财务数据 .............................................................................................. 54 六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 55 七、最近三十六个月内控股权变动情况 .......................................................... 55 八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 55 九、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................... 55 十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .................................. 56 十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .......................................................................... 56 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 57 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 57 二、其他事项说明 .............................................................................................. 72 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 73 一、基本情况 ...................................................................................................... 73 二、历史沿革 ...................................................................................................... 73 三、最近三年增减资、股权转让情况 .............................................................. 96 四、股权结构及产权控制关系 .......................................................................... 96 五、子公司及下属分支机构 .............................................................................. 99 六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ........................ 100 七、主要财务数据 ............................................................................................ 106 八、主营业务发展情况 .................................................................................... 107 九、最近三年评估、改制情况 ........................................................................ 125 十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................ 125 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 126 十二、其他需要说明的情况 ............................................................................ 132 第五章 标的资产评估 ........................................................................................... 134 一、拟购买资产评估情况 ................................................................................ 134 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................ 178 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................ 184 第六章 本次交易主要合同 ................................................................................... 186 一、《股份收购协议》 .................................................................................... 186 二、《业绩承诺及补偿协议》 ........................................................................ 193 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 197 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 197 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形 ........ 200 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 200 四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 .................................................................................................... 200 五、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定 ................................ 201 六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 202 七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ........................................................................................................................ 202 第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 203 一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ 203 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 208 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 220 四、对拟购买资产的整合管控安排 ................................................................ 248 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 249 第九章 财务会计信息 ........................................................................................... 252 一、交易标的财务会计资料 ............................................................................ 252 二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料 ........................................ 255 第十章 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 260 一、同业竞争情况 ............................................................................................ 260 二、标的公司关联交易情况 ............................................................................ 261 第十一章 风险因素分析 ....................................................................................... 266 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 266 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 268 三、其他风险 .................................................................................................... 274 第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 276 一、担保及非经营性资金占用的情况 ............................................................ 276 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 276 三、上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况 .......................... 276 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 276 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................ 277 六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ................ 279 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 279 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................ 295 九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自筹划重大资产重组的提示性公告披露公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 295 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 296 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................ 296 第十三章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 297 一、独立财务顾问意见 .................................................................................... 297 二、法律顾问意见 ............................................................................................ 298 第十四章 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 299 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 299 二、财务顾问 .................................................................................................... 299 三、法律顾问 .................................................................................................... 299 四、审计及审阅机构 ........................................................................................ 299 五、资产评估机构 ............................................................................................ 300 第十五章 备查文件 ............................................................................................... 301 一、备查文件 .................................................................................................... 301 二、备查地点 .................................................................................................... 301 第十六章 声明与承诺 ........................................................................................... 302 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 302 二、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 303 三、独立财务顾问声明 .................................................................................... 304 四、财务顾问声明 ............................................................................................ 305 五、法律顾问声明 ............................................................................................ 306 六、审计及审阅机构声明 ................................................................................ 307 七、资产评估机构声明 .................................................................................... 308 附件一：先声祥瑞拥有的专利权情况 ................................................................... 310 附件二：先声祥瑞拥有的商标权情况 ................................................................... 311 附件三：先声祥瑞备案的域名情况 ....................................................................... 319 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 1、上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸，覆盖更广阔的业务领域 上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，体外诊断试剂产品线包括生化类、免疫类等；自产诊断仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。上市公司的产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。 标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。在结核筛查领域，先声祥瑞核心产品 TB-PPD为国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版《国家基本药物目录》、为甲类医保药品，销售范围覆盖全国 31个省、市、自治区，市场地位领先。先声祥瑞利用已有业务基础，打造覆盖结核的“初筛-诊断-确诊-耐药检测-预防型药物-治疗型药物”综合产品矩阵（见下图）的“结核领域一体化解决方案服务商”。 注：红框显示为已上市或即将上市产品 另一方面，先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗。先声祥瑞应用于脑膜炎领域的 Xs03项目已提交 pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。 上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业，大大缩短了重新研发产品并建立相应的市场渠道的周期，降低了上市公司进入新业务领域的技术、人才、管理风险。使上市公司快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，通过自主研发+外部合作双轮驱动，继续在疫苗等创新生物制品领域开拓新的增长机会，提高上市公司成长天花板，为更好地回报上市公司投资者创造有利条件。 2、上市公司将取得先声祥瑞控制权，增厚上市公司盈利水平 本次交易完成后，上市公司将持有先声祥瑞 70%股份，先声祥瑞将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步改善，有利于维护上市公司股东的利益。 3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力 上市公司完成本次交易后，利德曼与标的公司有望在以下几方面形成协同效应： （1）优化体外诊断业务布局 利德曼业务高度集中于生化诊断领域，2024年收入占比超 80%，产品管线主要集中在肝功、肾功、心肌等常规检验项目，除 ST-2外差异化项目较少。标的公司围绕结核领域，也布局了 IVD产品，IGRA已于 2025年获批上市、结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于 2026/2027年陆续上市。 收购标的公司后，上市公司可横向巩固 IVD常规检测基本盘，纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，实现“筛查→辅助诊断→伴随诊断”的深度布局。以结核病专科为标杆，未来可复制模式至更多专科疾病诊断（呼吸、感染、自免、肾内等）领域，打造“常规诊断+专科诊断”新格局，显著提升综合服务能力、产品市场壁垒以及盈利能力。 （2）实现渠道优势互补和协同 利德曼主要优势在于医院检验科渠道，标的公司核心优势在于疾控系统和医院部分临床科室（结核科、呼吸科、感染科、风湿免疫科、肾内科）渠道。 利德曼积累的医院检验科渠道可加速标的公司现有及在研 IVD产品（如 IGRA或分子耐药诊断）的医院终端准入与上量。标的公司凭借覆盖全国 85%以上疾控中心的网络，为利德曼具有筛查属性（政府/疾控主导的筛查、健康管理项目等）的 IVD产品提供强大的疾控系统渠道支持；标的公司的临床科室渠道将进一步助力利德曼“常规诊断+专科诊断”业务布局的实现。 （3）产品和技术协同 利德曼具有生化诊断试剂、化学发光试剂和仪器研发、生产能力，在生物酶、抗原抗体原料领域有较强的开发与生产能力。先声祥瑞已初步具备酶联免疫法、分子诊断等方面的技术储备。利德曼可为标的公司在 IVD领域提供较大助力，并和标的公司可在分子诊断、酶联免疫等 IVD平台共同推进产品研发。 举例来说，IGRA产品目前在市场上存在酶联免疫法和化学发光法两条技术路径，标的公司目前产品采用酶联免疫法，利德曼凭借已有技术积累可快速研发推出化学发光法产品，丰富并购成功后主体在结核筛查诊断领域的产品矩阵。利德曼在生物酶、抗原、抗体原料领域的开发还可为标的公司供应核心原料，降低其采购成本。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。 本次交易完成后，广州经济技术开发区管理委员会仍为上市公司实际控制人。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对先声祥瑞的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字 [2025]100Z0015号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，公司 2024年度和 2025年 1-7月基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到 0.06元/股和从-0.02元/股上升到 0.06元/股，公司 2024年、2025年 1-7月每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、上市公司的决策程序 （1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； （2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过； （3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过； （4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 2、交易对方的决策程序 （1）海南百迈、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易； （2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易相关方案； 2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易； 3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见； 4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下： “本次交易符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本单位原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东 上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已作出如下承诺： “自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本单位持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本单位承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺： “自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本人承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事专门会议审议了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。 （三）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。 （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字 [2025]100Z0015号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺： “1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 4、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东的相关承诺： “1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。 3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （五）其他保护投资者权益的措施 本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。 （三）业绩承诺无法实现及履约的风险 公司已经与海南百迈等 3名交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。 同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。 （四）标的资产评估的相关风险 本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构金证评估以 2025年7月 31日为评估基准日出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。 虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评估的相关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则可能导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，假设以 2025年 7月 31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 10.19亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。 （六）资金筹措风险 本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式支付交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险。 （八）交易方案变动引致的风险 为降低上市公司资金支付压力，上市公司不排除在取得标的公司控股权的前提下，引入第三方共同购买标的公司 70%的股份。并在本次交易协议中已约定：“经乙方提前书面同意，甲方可指定其他第三方拟于交割日前与甲方共同参与本次交易……”。 上述调整将导致本次交易方案变化，需重新签署交易协议、重新履行上市公司董事会决策等流程，可能加大本次交易不确定性。 此外，本次交易以2025年7月31日为基准日。2026年1月31日前，若 本次交易尚未通过上市公司股东会审核，本次交易需进行加期审计并更新财务数据，上述方案调整可能将导致本次交易加期审计从而较大幅度拉长交易周期。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业政策风险 医药行业政策风险：随着国家深入推进医疗改革，各项政策陆续发布、工作逐步落地，尤其是公立医院改革、医保控费、药品价格治理、药品集中带量采购、医药销售合规等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响。若标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，无法持续提高核心竞争力，其生产经营可能会受到不利影响。 结核诊疗行业政策风险：近年来，国家高度重视结核病防治工作，多项具有针对性的政策规划相继出台。《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出建立结核病防治综合服务模式，加强耐多药肺结核筛查和监测，规范肺结核诊疗管理。《学校结核病防控工作规范（2017版）》要求结核病检查项目作为新生入学体检和教职员工常规体检的必查项目。2019年，八部委联合发布《遏制结核病行动计划（2019-2022年）》，强调扩大对 65岁以上老年人、糖尿病患者、艾滋病病毒感染者/艾滋病患者等重点人群的主动筛查覆盖；要求将结核病检查列为新生入学体检和教职工入职体检的检查项目，提高入学新生结核病检查比例；在高疫情的贫困地区，结合全民健康体检工作，开展结核病主动筛查。在疫情严重的乡镇，开展结核病普查。若未来结核诊疗行业政策发生变化，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。 （二）市场竞争风险 我国医疗体制改革不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提高，招标体系、价格体系逐步完善，行业集中度稳步提升，行业内企业间竞争日趋激烈，对于国内药品市场产生一定影响。同时，市场同类竞品对标的公司未来的业务增长、毛利率水平构成压力，对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来标的公司不能持续加快新产品开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络并增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。 （三）新药研发及商业化相关风险 药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。标的公司核心在研产品之一的 Xs02目前处于临床 III期阶段，虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的上市成功率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。 一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销售。尽管标的公司已成功实现结核病诊疗产品的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建营销体系，但由于在研产品中存在流脑疫苗等创新产品，涉及医院科室与患者群体不一，若标的公司销售团队未能充分把握其他类型、其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效益。 （四）单一产品依赖风险 报告期内，标的公司核心产品 TB-PPD的收入占比分别为 95.95%、90.47%、77.92%，呈现下降趋势，主要系药品推广服务等收入快速增长，丰富了收入来源，一定程度降低了产品单一风险。但除核心产品 TB-PPD外，标的公司多款产品仍处于临床前研究或临床试验阶段，暂未获批上市，以 TB-PPD销售为主的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广加剧市场竞争，或标的公司市场营销策略不当影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。 （五）业绩下滑风险 在模拟剥离 mRNA业务口径下，报告期内，标的公司实现营业收入分别为65,289.15万元、58,234.95万元、22,762.09万元，实现净利润分别为 21,042.53万元、18,013.61万元、5,967.95万元，整体有所下滑，主要原因系：①标的公司的销售模式以经销模式为主，以客户签收为收入确认主要依据。2024年下半年开始，标的公司对销售体系主要考核指标由发货确认的销售收入调整为终端使用的销售额，经销体系内存货逐渐消化、回归合理水平；②部分省份财政紧张，导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动；③竞争对手加大产品市场推广力度等。尽管本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑市场竞争及政策环境的影响，且标的公司的 TB-PPD具有较强的竞争优势、稳定的终端市场需求，但受同类产品市场竞争加剧的影响，若 TB-PPD的销售情况不及预期，或标的公司销售体系考核指标发生重大变化，标的公司业绩均可能出现重大变化或进一步下滑的风险。（未完）  |