利德曼(300289):中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:利德曼:中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二六年一月 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向利德曼全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及利德曼与交易对方签署的《股份收购协议》《业绩承诺及业绩补偿协议》，利德曼及交易对方提供的有关资料，利德曼董事会编制的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利德曼全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； （七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 6 一、一般释义........................................................................................................ 6 二、专业释义........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案.............................................................................................. 11 二、本次交易标的资产的评估情况.................................................................. 12 三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 12 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 16 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 16 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 17 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 29 二、本次交易具体方案...................................................................................... 31 三、本次交易的性质.......................................................................................... 35 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 36 五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 36 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 36 七、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 37 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46 一、基本信息...................................................................................................... 46 二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.............................................. 47 三、股东结构及前十大股东情况...................................................................... 50 四、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 51 五、主要财务数据.............................................................................................. 52 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 53 七、最近三十六个月内控股权变动情况.......................................................... 53 八、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 53 九、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................................... 53 十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.................................. 54 十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.......................................................................... 54 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55 一、交易对方基本情况...................................................................................... 55 二、其他事项说明.............................................................................................. 70 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 71 一、基本情况...................................................................................................... 71 二、历史沿革...................................................................................................... 71 三、最近三年增减资、股权转让情况.............................................................. 94 四、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 95 五、子公司及下属分支机构.............................................................................. 98 六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.......................... 99 七、主要财务数据............................................................................................ 106 八、主营业务发展情况.................................................................................... 107 九、最近三年评估、改制情况........................................................................ 126 十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 126 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 128 十二、其他需要说明的情况............................................................................ 134 第五章 标的资产评估 ........................................................................................... 136 一、拟购买资产评估情况................................................................................ 136 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见............................................ 182 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见........................................ 188 第六章 本次交易主要合同 ................................................................................... 190 一、《股份收购协议》.................................................................................... 190 二、《业绩承诺及补偿协议》........................................................................ 197 第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 202 一、基本假设.................................................................................................... 202 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 202 三、本次交易资产定价合理性分析................................................................ 208 四、本次交易的评估合理性分析.................................................................... 208 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 209 六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................... 211 第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 213 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 213 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 213 第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 214 附件一：先声祥瑞拥有的专利权情况 ................................................................... 217 附件二：先声祥瑞拥有的商标权情况 ................................................................... 218 附件三：先声祥瑞备案的域名情况 ....................................................................... 226 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 1、上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸，覆盖更广阔的业务领域 上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，体外诊断试剂产品线包括生化类、免疫类等；自产诊断仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。上市公司的产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。 标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。在结核筛查领域，先声祥瑞核心产品 TB-PPD为国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版《国家基本药物目录》、为甲类医保药品，销售范围覆盖全国 31个省、市、自治区，市场地位领先。先声祥瑞利用已有业务基础，打造覆盖结核的“初筛-诊断-确诊-耐药检测-预防型药物-治疗型药物”综合产品矩阵（见下图）的“结核领域一体化解决方案服务商”。 注：红框显示为已上市或即将上市产品 另一方面，先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗。先声祥瑞应用于脑膜炎领域的 Xs03项目已提交 pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。 上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业，大大缩短了重新研发产品并建立相应的市场渠道的周期，降低了上市公司进入新业务领域的技术、人才、管理风险。使上市公司快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，通过自主研发+外部合作双轮驱动，继续在疫苗等创新生物制品领域开拓新的增长机会，提高上市公司成长天花板，为更好地回报上市公司投资者创造有利条件。 2、上市公司将取得先声祥瑞控制权，增厚上市公司盈利水平 本次交易完成后，上市公司将持有先声祥瑞 70%股份，先声祥瑞将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步改善，有利于维护上市公司股东的利益。 3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力 上市公司完成本次交易后，利德曼与标的公司有望在以下几方面形成协同效应： （1）优化体外诊断业务布局 利德曼业务高度集中于生化诊断领域，2024年收入占比超 80%，产品管线主要集中在肝功、肾功、心肌等常规检验项目，除 ST-2 外差异化项目较少。 标的公司围绕结核领域，也布局了 IVD产品，IGRA已于 2025年获批上市、结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于 2026/2027年陆续上市。 收购标的公司后，上市公司可横向巩固 IVD常规检测基本盘，纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，实现“筛查→辅助诊断→伴随诊断”的深度布局。以结核病专科为标杆，未来可复制模式至更多专科疾病诊断（呼吸、感染、自免、肾内等）领域，打造“常规诊断+专科诊断”新格局，显著提升综合服务能力、产品市场壁垒以及盈利能力。 （2）实现渠道优势互补和协同 利德曼主要优势在于医院检验科渠道，标的公司核心优势在于疾控系统和医院部分临床科室（结核科、呼吸科、感染科、风湿免疫科、肾内科）渠道。 利德曼积累的医院检验科渠道可加速标的公司现有及在研 IVD产品（如 IGRA或分子耐药诊断）的医院终端准入与上量。标的公司凭借覆盖全国 85%以上疾控中心的网络，为利德曼具有筛查属性（政府/疾控主导的筛查、健康管理项目等）的 IVD产品提供强大的疾控系统渠道支持；标的公司的临床科室渠道将进一步助力利德曼“常规诊断+专科诊断”业务布局的实现。 （3）产品和技术协同 利德曼具有生化诊断试剂、化学发光试剂和仪器研发、生产能力，在生物酶、抗原抗体原料领域有较强的开发与生产能力。先声祥瑞已初步具备酶联免疫法、分子诊断等方面的技术储备。利德曼可为标的公司在 IVD领域提供较大助力，并和标的公司可在分子诊断、酶联免疫等 IVD平台共同推进产品研发。 举例来说，IGRA产品目前在市场上存在酶联免疫法和化学发光法两条技术路径，标的公司目前产品采用酶联免疫法，利德曼凭借已有技术积累可快速研发推出化学发光法产品，丰富并购成功后主体在结核筛查诊断领域的产品矩阵。利德曼在生物酶、抗原、抗体原料领域的开发还可为标的公司供应核心原料，降低其采购成本。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。 本次交易完成后，广州经济技术开发区管理委员会仍为上市公司实际控制人。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对先声祥瑞的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字 [2025]100Z0015号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，公司 2024年度和 2025年 1-7月基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到 0.06元/股和从-0.02元/股上升到 0.06元/股，公司 2024年、2025年 1-7月每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、上市公司的决策程序 （1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； （2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过； （3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过； （4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 2、交易对方的决策程序 （1）海南百迈、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易； （2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易相关方案； 2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易； 3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见； 4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下： “本次交易符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本单位原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东 上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已作出如下承诺： “自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本单位持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本单位承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺： “自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本人承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事专门会议审议了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。 （三）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。 （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字 [2025]100Z0015号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。（未完）  |