瑞丰高材(300243):中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司签署《投资合作协议》之解除协议暨关联交易事项的核查意见
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 签署《<投资合作协议>之解除协议》暨关联交易 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对瑞丰高材与相关方签署《<投资合作协议>之解除协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 瑞丰高材于2023年7月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增资广东迪纳新材料科技有限公司暨关联交易的议案》，并与淄博煦成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博煦成”）、广州睿迪新材料科技有限公司（以下简称“睿迪新材”）、广东迪纳新材料科技有限公司（以下简称“迪纳新材”）签署了《投资合作协议》。《投资合作协议》约定公司和淄博煦成以货币出资方式分别出资2,240万元（其中计入注册资本金447.9804万元，计入资本公积金1,792.0196万元）和1,360万元（其中计入注册资本金271.9978万元，计入资本公积金1,088.0022万元）对迪纳新材进行增资，以分别取得迪纳新材16.47%和10%的股权。交易各方中，淄博煦成系公司部分董事、高级管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为公司的关联法人，上述共同投资事项构成关联交易。 《投资合作协议》签署后，公司和淄博煦成按协议约定完成了一期出资，分别出资448万元、272万元，迪纳新材于2023年9月12日完成了注册资本变更工商登记，公司出资额447.9804万元，持股比例16.47%，淄博煦成出资额271.9978万元，持股比例10%。 二、本次签署解除协议的具体情况 《投资合作协议》生效后，公司及淄博煦成按协议约定完成了一期出资，积极推动迪纳新材业务发展，以期促进公司创新发展与转型升级。现因合作各方在履行《投资合作协议》过程中存在重大分歧，同时结合迪纳新材相关产品业务实际开展情况，继续合作存在较大的不确定性。经合作各方协商一致，同意公司、淄博煦成分别与睿迪新材（乙方1）、迪纳新材（乙方2）、石爱斌（乙方3，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”）签署《<投资合作协议>之解除协议》（以下简称《解除协议》），并依《解除协议》约定处理后续事宜。 《解除协议》主要内容如下： （一）各方同意，自本协议生效之日起，《投资合作协议》及补充协议、《合作意向书》《代加工协议》等与本项目相关的全部协议文件即告解除，各方互不承担继续履行原协议文件的责任义务。 （二）恢复原状与股权转让 各方同意，公司按其出资原价以448万元的价格、淄博煦成按其出资原价以272万元的价格将其各自持有的迪纳新材的全部股权转让给睿迪新材或其指定方，并由睿迪新材或其指定方继承后续的出资义务，或由迪纳新材通过减资的方式退还公司、淄博煦成投资款。前述股权转让及变更登记手续办理完成后，公司、淄博煦成不再持有迪纳新材任何股权，并退出该公司。 （三）款项支付节点 1、公司、淄博煦成股权转让价款分别为人民币448万元、272万元，乙方应按本协议约定于2026年6月30日前分期付款至公司、淄博煦成账户。 2、乙方1、乙方2、乙方3之间就本协议约定的上述448万元、272万元股权转让款的支付义务，分别向公司、淄博煦成承担连带责任。 3、公司、淄博煦成收到前述全部款项后，应依法积极配合迪纳新材办理相应股权变更登记手续。 （1）在2026年3月30日前若乙方按本协议约定向公司、淄博煦成已经支付完毕前两笔股权转让款，即支付公司合计206万元，支付淄博煦成合计124万元，则公司、淄博煦成应在收到受让方与乙方2通知后15日内配合乙方2办理相应股权变更登记手续； （2）2026年6月30日前，若乙方按本协议约定已经支付完毕全部应付股权转让款，则公司、淄博煦成应在收到受让方及乙方2通知后15日内配合乙方2办理后续相应股权变更登记手续。 （四）违约责任 若乙方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按未付金额的万分之三向公司、淄博煦成支付违约金。若公司、淄博煦成超出约定的合理时间不予配合办理相应股权变更登记手续，每逾期一日，违约方应按已收到股权转让款金额的万分之三向乙方支付违约金。 三、本次签署解除协议对公司的影响 本次签署《解除协议》事项系公司结合实际经营发展需要做出的审慎决策，且后续将按《解除协议》约定收回初始投资款；签署解除协议后，公司将继续自主研究开发新能源电池粘结剂产品。协议解除事项不会影响公司电池粘结剂产品的继续开发，也不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、相关审核和批准程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年1月9日召开2026年第一次独立董事专门会议，公司独立董事就公司签署《解除协议》事项进行审议后认为：该事项系公司结合实际经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会审议，该事项关联董事应按规定予以回避表决。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年1月9日召开董事会审计委员会2026年第一次会议，审计委员会委员周仕斌先生按规定回避表决。审计委员会就公司签署《解除协议》事项进行审议后认为：该事项系公司结合实际经营发展需要做出的审慎决策，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审议情况 公司于2026年1月9日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了关于签署《解除协议》的议案。董事会同意签署《解除协议》，并依《解除协议》约定处理后续事宜。关联董事周仕斌先生、刘春信先生、王健先生已回避表决。 五、保荐机构意见 经核查，保荐人认为：瑞丰高材与相关方签署《解除协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议事前审议，履行了必要的决策程序。该事项系公司结合实际经营发展需要做出的决策，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响。保荐人对瑞丰高材签署《解除协议》事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司签署《<投资合作协议>之解除协议》暨关联交易的核查意见之签字盖章页）保荐代表人签名： 2026年1月9日 李建 2026年1月9日 康恒溢 保荐人：中信证券股份有限公司 2026年1月9日 （加盖公章） 中财网
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