交运股份(600676):上海交运集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易并签署《资产置换框架协议》的提示性公告
上海交运集团股份有限公司 关于筹划重大资产置换暨关联交易 并签署《资产置换框架协议》的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）筹划将所持有的乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产与控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换涉及的置入及置出资产范围尚需交易双方进一步确定。截至本公告披露日，公司与久事集团已签署《上海交运集团股份有限公司与上海久事（集团）有限公司之资产置换框架协议》（以下简称“《资产置换框架协议》”）。 本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份购买资产，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，在完成相关资产的审计和评估工作并履行法定决策程序后，签署本次交易的正式协议。 一、本次交易概述 公司拟与控股股东久事集团及其关联方进行资产置换。经初步筹划，拟置入的资产为控股股东久事集团及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产，股权、新设立的体育场馆运营公司（以下简称“场馆运营公司”）100%股权、上海久事智慧体育有限公司（以下简称“智慧体育公司”）不低于62.40%股权、上海浦江游览集团有限公司（以下简称“浦江游览公司”）100%股权和上海久事演艺有限公司（以下简称“久事演艺公司”）100%股权等；拟置出资产为交运股份所持有的乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产，主要包含上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽车修理公司”）100%股权、上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“汽车动力公司”）100%股权、上海交运汽车精密冲压件有限公司（以下简称“冲压件公司”）100%股权、上海通华不锈钢压力容器工程有限公司（以下简称“压力容器公司”）80%股权、烟台中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“烟台中瑞公司”）100%股权、沈阳中瑞汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳中瑞公司”）100%股权等；差额部分由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。 交易对方为公司的控股股东久事集团及其关联方，本次交易构成关联交易。 交运股份、久事集团及其关联方的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 公司已与久事集团签署《资产置换框架协议》。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将根据经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，在完成相关资产的审计和评估工作并履行法定决策程序后，签署本次交易的正式协议。 二、本次筹划事项相关标的公司的基本情况 （一）拟置入资产的基本情况 1、赛事运营公司100%股权
上海久事体育产业发展（集团）有限公司拟新设体育场馆运营子公司，通过直接经营或受托经营等方式承接徐家汇体育公园、上海国际赛车场、东方体育中心、旗忠网球中心及仙霞网球中心等体育场馆的运营，并拟将该场馆运营公司100%股权置入交运股份。截至本公告披露日，场馆运营公司尚未设立。 3、智慧体育公司不低于62.40%股权
1、汽车修理公司100%股权
1、久事集团
（一）协议主体 甲方：上海交运集团股份有限公司 乙方：上海久事（集团）有限公司 （二）本次交易方案 甲方拟以其持有的汽车修理公司、汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司的100%股权及压力容器公司的80%股权，与交易对方持有的浦江游览公司、久事演艺公司、赛事运营公司、场馆运营公司100%股权及智慧体育公司不低于62.40%股权的等值部分进行置换，资产置换的差额部分以支付现金的方式进行购买，具体置入及置出范围将于本次交易相关的尽职调查及审计、评估工作完成后，由各方协商并另行签署相关协议确定。上述资产置入和资产置出互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另外一项也不生效或不予实施。 本次交易完成后，甲方将持有赛事运营公司、浦江游览公司、久事演艺公司、场馆运营公司100%股权及智慧体育公司不低于62.40%股权；乙方或其指定的主体将持有汽车修理公司、汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司100%股权及压力容器公司80%股权。 （三）交易对价及支付方式 本次交易中置出标的及置入标的作价，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关协议确定。 拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分以支付现金的方式进行购买，具体支付安排由各方协商并另行签署相关协议确定。 （四）过渡期安排及损益归属 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为本次交易的过渡期。鉴于置出标的及置入标的的审计、评估工作尚未完成，过渡期安排及过渡期损益归属将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商并另行签署相关协议确定。 （五）税费 本次交易所涉及的各项相关税费，由各方依照有关法律、法规各自承担。 （六）协议生效、变更及终止 1、生效 （1）本协议自各方签署之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效： 1）甲方董事会、股东会通过决议，批准本次交易的相关事宜； 2）交易对方内部决策机构批准本次交易； 3）有权国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业批准本次交易；4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 （2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。 2、变更 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 3、终止 本协议可经协议各方协商一致终止。 （七）违约责任 除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方因违反本协议约定而给其他方造成损失的，应承担违约责任并赔偿守约方的损失。 五、对上市公司的影响 通过本次交易，上市公司将乘用车销售与汽车后服务板块、汽车零部件制造与销售服务板块相关资产置出，同时取得控股股东久事集团及其关联方所持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产；交易完成之后，上市公司将实现业务战略转型。本次交易有利于上市公司改善资产质量、增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。 六、风险提示 公司已与久事集团签署《资产置换框架协议》。本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定。交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。 本公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 上海交运集团股份有限公司董事会 二〇二六年一月十日 中财网
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