宏创控股(002379):北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 实施情况的法律意见 京天股字（2025）第 206-9号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第206号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第206-3号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》及其更新稿（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2025）第206-5号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2025）第206-6号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2025）第206-7号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及京天股字（2025）第206-8号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见》（以下简称“《标的资产过户的法律意见》”），《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》及《标的资产过户的法律意见》以下合称“原律师文件”。 2025年12月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况相关事宜进行核查并出具本法律意见。 本法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。 本法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、宏创控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：上市公司通过发行股份方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖合计持有的宏拓实业100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已获得如下批准和授权： 1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第14次并购重组审核委员会审核通过； 8、2025年12月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号），同意本次交易的注册申请。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。根据邹平市行政审批服务局核发的宏拓实业变更后的《营业执照》、宏拓实业的工商变更100% 登记材料等相关文件，截至本法律意见出具之日，宏拓实业 股权已变更登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。 （二）新增注册资本的验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2025CQAA2B0267），经审验，截至2025年12月31日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币13,031,118,202.00元，实收资本（股本）为人民币13,031,118,202.00元。 （三）新增股份的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2026年1月6日受理上市公司向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为11,894,744,449股（其中有限售条件的股份为11,894,744,449股），相关股份登记到账后将正式列入股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次交易完成后上市公司总股本为13,031,118,202股。 综上，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露的信息及其确认，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，上市公司的董事和高级管理人员未发生变动。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变动。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司的说明并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况?? 本次交易涉及的主要相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面作出了承诺，该等承诺的主要内容已在本次交易《重组报告书》及相关文件中披露。根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 截至本法律意见出具之日，本次交易的后续重大事项如下： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；3、本次交易尚需根据审计机构对标的公司的专项审计报告，确定过渡期标的公司的损益情况，并执行本次交易协议中关于过渡期损益归属的有关约定；4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 3、截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 5、截至本法律意见出具之日，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 6、在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 李怡星 高 霞 鲁 璐 本所地址：北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509，邮编：100033 年 月 日 中财网
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