宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明...................................................................................................................1 目录.........................................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................................3 第一节 本次交易的基本情况...............................................................................................4 一、本次交易的基本情况...............................................................................................4 二、本次交易的具体方案...............................................................................................4 三、本次交易的性质.......................................................................................................8 第二节 本次交易的实施情况.............................................................................................10 .............................................................................10一、本次交易决策过程和批准情况 二、本次交易的实施情况.............................................................................................10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................10.............11 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六、资金占用及关联担保情况.....................................................................................11 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况.................................................................11 .............................................................................................11八、本次交易的后续事项 第三节 独立财务顾问意见.................................................................................................12 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：单位：万元
单位：元
本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （六）股份锁定期 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 （七）过渡期损益 本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。 90 双方同意于交割日后 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价合计为6,351,793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。 因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 1、标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。 邹平市行政审批服务局于2025年12月31日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100%股权。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100%股权。 2、验资情况 根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），截至2025年12月31日，上市公司变更后的注册资本为人民币13,031,118,202元，股本为人民币13,031,118,202元。 （二）新增股份登记情况 根据中登公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 六、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5 、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄 涛 张 涛 何楠奇 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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