电投产融(000958):北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 二〇二六年一月 目 录 目 录...........................................................................................................................1 一、本次交易方案概述.............................................................................................4 .....................................................................................5二、本次交易的批准和授权 三、本次交易的实施情况.........................................................................................8 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................9五、董事、监事、高级管理人员的变动情况.........................................................9六、资金占用及关联担保情况...............................................................................10 ...................................................10 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 八、本次交易的后续事项.......................................................................................11 九、结论性意见.......................................................................................................11 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”或“公司”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年3月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年5月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（一）》，于2025年5月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（二）》，于2025年7月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）》，于2025年11月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（四）》，于2025年11月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（四）（修订稿）》，于2025年12月31日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年12月26日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2960号），同意本次交易的注册申请。根据《公开发行证券的公司信息披26 露内容与格式准则第 号——上市公司重大资产重组》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司第七届董事会第十七次会议决议、第七届董事会第二十一次会议决议、2025年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。 根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情3.36 / 况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 元股。 根据《置出资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6591号）、《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）、《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议等相关文件，本次交易中，拟置出资产作价1,510,828.45万元，拟置入资产作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2024年10月18日，电投产融召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年3月11日，电投产融召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年5月26日，电投产融召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的补充协议的议案》等议案，审议通过本次交易方案变更事宜。 （二）控股股东的原则性同意意见 2024年10月18日，国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见。 （三）交易对方的批准和授权 1.国家核电 2025年2月25日，国家核电董事会作出决议，审议通过《关于参与国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》，同意国家核电参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。 2.中国人寿 2024年10月17日，中国人寿投资决策委员会、总裁办公会、党委会分别作出决议，同意中国人寿参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。 （四）国务院国资委的批准和授权 2025年4月2日，国务院国资委出具《关于国家电投集团产融控股股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2025]102号），原则同意电投产融本次资产重组及配套融资方案。 本次交易所涉《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6591号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）已经国务院国资委备案。 （五）国家市场监督管理总局的审查 2025年4月3日，国家市场监督管理总局向电投产融出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]208号），决定对电投产融收购电投核能股权案不实施进一步审查。 （六）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日发布的《深圳2025 12 证券交易所并购重组审核委员会 年第 次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （七）中国证监会的批复 2025年12月26日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2960号），同意本次交易的注册申请。 综上，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 1.置出资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的置出资产为资本控股100%股权。 根据北京市市场监督管理局向资本控股换发的营业执照、《登记通知书》、资本控股的变更登记材料等资料，截至本法律意见书出具日，电投产融将持有资本控股100%股权转让给国家核电事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，100% 国家核电已持有资本控股 股权。 2.置入资产过户情况 100% 根据本次交易方案，本次交易的置入资产为电投核能 股权。 根据烟台市行政审批服务局向电投核能换发的营业执照、《登记通知书》、电投核能的变更登记材料等资料，截至本法律意见书出具日，国家核电、中国人寿将持有电投核能100%股权转让给电投产融事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投产融已持有电投核能100%股权。 （二）新增注册资本验资情况 根据立信出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号），上市公司以发行股份方式增加注册资本 11,989,710,207元，截至2025年12月31日，上市公司变更后的注册资本为17,373,128,727元、累计实收股本为17,373,128,727元。 （三）发行股份购买资产涉及新增股份的登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次交易涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,989,710,207股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17,373,128,727股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司发布的相关公告等资料，2025年12月29日，上市公司2025年第六次临时股东大会作出决议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，由审计委员会承接原监事会职权，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事。 除上述事项外，上市公司的董事、高级管理人员在此期间未发生其他变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据标的公司提供的股东决定等资料，2025年12月31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事，蔡斯栩不再担任电投核能董事。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司的相关公告等文件，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易的相关协议为《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条件均已满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照上述协议履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易实施过程中，相关方已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承诺各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：1.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 2.上市公司尚需向公司登记机关申请办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续； 3.交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 4.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5.上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2.本次交易置出资产、置入资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有置入资产并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3.本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形； 4.除上市公司由审计委员会承接原监事会职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事的情况外，自上市公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动； 5.本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6.本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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