华菱线缆(001208):北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：湖南华菱线缆股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 嘉源(2025)-02-006 敬启者： 受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“上市公司”或“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任华菱线缆发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2025年12月16日出具了嘉源(2025)-02-145《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华菱线缆首次披露本次重组事项前六个月之日至《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》首次披露之前一日期间对相关内幕信息知情人买卖华菱线缆股票的情况进行核查，并出具本核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。 本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖华菱线缆股票事宜出具核查意见如下： 一、本次重组内幕信息知情人核查期间及核查范围 （一）本次重组内幕信息知情人核查期间 根据《26号准则》的规定，本次重组的内幕信息知情人的核查期间为华菱线缆首次披露本次重组事项前六个月之日至《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》首次披露之前一日的期间。 经核查，华菱线缆首次披露本次重组事项为2025年12月17日披露《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，因此本次重组的内幕信息知情人核查期间为自2025年6月16日至2025年12月16日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。 （二）本次重组的内幕信息知情人核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括如下主体： 1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）； 2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；3、上市公司最终控股股东及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属； 4、交易对方华菱津杉及其投资决策委员会委员以及前述人员的直系亲属；5、交易对方控股股东、最终控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述人员的直系亲属：本次发行可转换公司债券的交易对方为自然人，不涉及控股股东、实际控制人；本次重组募集配套资金的交易对方华菱津杉为合伙企业形式的私募基金，结合华菱津杉的实际情况，就华菱津杉的基金管理人和执行事务合伙人湖南迪策润通私募基金管理有限公司参照交易对方控股股东要求进行核查，即对湖南迪策润通私募基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属进行了核查；华菱津杉与上市公司的最终控股股东一致，已作为上市公司最终控股股东进行核查； 6、标的公司及其在核查期间的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属； 7、为本次重组提供服务的相关中介机构及该等中介机构的项目经办人员以及前述人员的直系亲属。 二、核查范围内相关内幕信息知情人买卖华菱线缆股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明与承诺，并经本所律师对相关内幕信息知情人进行访谈确认，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖华菱线缆股票的情况如下： （一）相关自然人买卖华菱线缆股票情况
周玲已就其在核查期间买卖华菱线缆股票行为出具声明与承诺如下：“（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在核查期间存在的上述买卖华菱线缆股票情况外，本人不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 刘宏已就其配偶周玲在核查期间的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重组的任何内幕信息。本人亲属于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系，本人亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人直系亲属从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺督促其将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在自查报告中披露的本人直系亲属买卖华菱线缆股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2、关于宋伟力在自查期间买卖华菱线缆股票的行为 宋伟力已就其在核查期间买卖华菱线缆股票行为出具声明与承诺如下：“（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在核查期间存在的上述买卖华菱线缆股票情况外，本人不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 宋光荣已就其成年子女宋伟力在核查期间的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重组的任何内幕信息。本人亲属于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系，本人亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人直系亲属从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺督促其将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在自查报告中披露的本人直系亲属买卖华菱线缆股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”3、关于周文理在自查期间买卖华菱线缆股票的行为 周文理已就其在核查期间买卖华菱线缆股票行为出具声明与承诺如下：“（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在核查期间存在的上述买卖华菱线缆股票情况外，本人不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”关欣已就其配偶周文理在核查期间的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人未向他人透露过本次重组的任何内幕信息。本人亲属于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系，本人亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人直系亲属从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺督促其将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在自查报告中披露的本人直系亲属买卖华菱线缆股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”4、关于代纪香在自查期间买卖华菱线缆股票的行为 代纪香已就其在自查期间买卖华菱线缆股票行为出具声明与承诺如下：“（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，在华菱线缆本次重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系。本人直系亲属未向本人透露任何与本次重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在核查期间存在的上述买卖华菱线缆股票情况外，本人不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”杜江已就其配偶代纪香在核查期间的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人未参与华菱线缆本次重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重组的任何内幕信息。本人亲属于核查期间买卖华菱线缆股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华菱线缆投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱线缆本次重组不存在关联关系，本人亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （2）除华菱线缆公开披露的信息外，本人直系亲属从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华菱线缆股票的指示或建议。 （3）若上述买卖华菱线缆股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺督促其将相关交易所得收益上缴华菱线缆。 （4）除本人在自查报告中披露的本人直系亲属买卖华菱线缆股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖华菱线缆股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖华菱线缆股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （5）自本声明与承诺函出具之日至本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖华菱线缆股票，也不以任何方式将本次重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖华菱线缆股票。 （6）本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”（二）相关机构买卖华菱线缆股票情况 2023年12月1日，华菱线缆与控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据华菱线缆2025年10月16日披露的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》，湘钢集团最终获配股数51,963,216股，湖南钢铁集团最终获配股数855,431股。2025年10月20日，湘钢集团和湖南钢铁集团上述获配股份在深圳证券交易所上市。除湘钢集团和湖南钢铁集团上述获配股份上市外，无买卖华菱线缆股票行为。 除上述情况外，自查期间内，本次重组相关机构不存在买卖华菱线缆股票的情况。 三、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、声明与承诺和访谈记录等文件，本所认为：基于本次重组的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在核查期间买卖华菱线缆股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股权的专项核查意见》之签章页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽 经办律师： 柳卓利 李陆欣 宋徐昕 年 月 日 中财网
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