圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司关于全资子公司收购北京万佳高科科贸发展有限责任公司100%股权暨关联交易
圆通速递股份有限公司 关于全资子公司收购北京万佳高科科贸发展 有限责任公司100%股权暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：北京万佳高科科贸发展有限责任公司（以下简称“万佳高科”或“标的公司”）系公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）全资孙公司，其持有位于顺义区仁和地区杨家营村东的土地。为满足业务发展和经营规划需要，进一步完善北京区域的基础设施布局，推动公司在华北地区资产的优化配置，圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）拟向蛟龙集团子公司上海圆弘置业管理有限公司（以下简称“圆弘置业”）购买其持有的万佳高科100%股权。本次交易价格以《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易对价为30,500.00万元。 ? 交易性质：本次交易对方圆弘置业与公司同受蛟龙集团控制，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司第十二届董事局第三次会议审议通过。本次交易金额在董事局审议权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 ? 历史关联交易情况：除本次交易外，过去12个月内，公司与蛟龙集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 万佳高科系公司控股股东蛟龙集团全资孙公司，其持有位于顺义区仁和地区杨家营村东的土地。为满足业务发展和经营规划需要，进一步完善北京区域的基础设施布局，推动公司在华北地区资产的优化配置，圆通有限拟向蛟龙集团子公司圆弘置业购买其持有的万佳高科100%股权。 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2025）第072884号）确定的万佳高科全部权益评估值30,500.00万元为定价依据，经协商交易价格最终确定为30,500.00万元。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月9日召开第十二届董事局第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购北京万佳高科科贸发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。董事局在审议本次交易事项时，关联董事喻会蛟、张小娟、喻世伦回避表决，本次交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易金额在董事局审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易亦无需经过有关部门批准。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与蛟龙集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。公司与蛟龙集团及其下属公司的日常关联交易情况将于公司2025年年度报告经董事局审议通过后一并披露。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：万佳高科100%股权 交易类型：购买股权资产 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，万佳高科股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。经查询，标的公司不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第072884号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币30,500.00万元（大写：叁亿零伍佰万元）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
北京中同华资产评估有限公司以2025年11月30日为评估基准日，对万佳高科进行了资产评估，并出具《资产评估报告》（中同华评报字（2025）第072884号），以收益法评估结果作为万佳高科股东权益价值的最终评估结论。 1)评估结果 万佳高科在评估基准日的所有者权益账面值为2,337.90万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为30,500.00万元，增值28,162.10万元。 2)评估方法 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为万佳高科股东权益价值的最终评估结论。具体详见公司同日披露的《圆通速递有限公司拟股权收购所涉及的北京万佳高科科贸发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第072884号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币30,500.00万元（大写：叁亿零伍佰万元）。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 就本次交易，圆通有限拟与圆弘置业签署《股权转让协议》，主要内容如下：（一）协议主体 转让方为圆弘置业，受让方为圆通有限。 （二）股权转让方案 圆弘置业同意向圆通有限出售其持有的万佳高科100%股权，圆通有限同意向圆弘置业购买前述股权。 （三）股权转让价格 经双方协商一致，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第072884号《资产评估报告》（评估基准日2025年11月30日）的评估结果为定价依据，双方确定价款为人民币30,500.00万元（大写：叁亿零伍佰万元）。 （四）股权转让价款的支付 圆通有限应于《股权转让协议》签署之日起30个工作日内向圆弘置业支付上述股权转让款。 （五）圆弘置业承诺 圆弘置业特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任：1、圆弘置业保证其持有标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、被冻结等权利瑕疵，也不存在其他权属争议。 2、圆弘置业承诺，除圆弘置业已经披露的信息外，标的公司不存在其他未披露的负债、担保、纠纷（包含或有负债、担保、纠纷）。 3、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。 4、圆弘置业向圆通有限转让本合同所确定的标的公司股权，并不与圆弘置业的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家有关法律、法规。 （六）圆通有限承诺 圆通有限特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。 1、圆通有限有权收购圆弘置业标的股权，且圆通有限的上述收购行为已获圆通有限内部公司批准。 2、圆通有限支付给圆弘置业的收购价款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。 （七）违约责任 本协议任何一方未按协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔偿。 （八）免责条件 由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在30天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。 （九）争议的解决 协议双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到圆通有限所在地有管辖权的人民法院解决。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易系基于公司业务发展及产能建设需要，收购万佳高科100%股权有利于进一步完善北京区域的基础设施布局，推动公司在华北地区资产的优化配置，增强核心资产掌控力。同时，本次收购可减少公司未来与控股股东之间的关联交易金额和频次，有利于维护公司及全体股东的合法权益。 （二）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，万佳高科将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为万佳高科担保或委托其理财等情况，亦不存在万佳高科占用公司资金的情况。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月9日召开第十二届董事局独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司收购北京万佳高科科贸发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次交易构成关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易将进一步完善北京区域的基础设施布局，推动公司在华北地区资产的优化配置，契合公司业务发展和经营规划的需求，不会影响公司独立性。 本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第072884号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，经双方平等协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十二届董事局第三次会议审议，关联董事应予以回避表决。 （二）董事局会议审议情况 公司于2026年1月9日召开第十二届董事局第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购北京万佳高科科贸发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。董事局在审议本次交易事项时，关联董事喻会蛟、张小娟、喻世伦回避表决，本次交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 本次交易金额在董事局审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易亦无需经过有关部门批准。 八、历史关联交易情况 除本次交易外，过去12个月内，公司与蛟龙集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。 公司与蛟龙集团及其下属公司的日常关联交易情况将于公司2025年年度报告经董事局审议通过后一并披露。 特此公告。 圆通速递股份有限公司 董事局 2026年1月10日 中财网
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