海思科(002653):与AIRNEXIS签署HSK39004项目授权许可协议暨关联交易
海思科医药集团股份有限公司 关于与AirNexis签署HSK39004项目 授权许可协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 本次交易许可协议中所约定的首付款和里程碑款等款项需要满 足一定的条件，交易最终能否实施尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公 司”）与美国AirNexisTherapeutics,Inc.（曾用名Dragonwell Biosciences,Inc.，以下简称“AirNexis”）签订独占许可协议（以下简称“许可协议”)，授予AirNexis在除中国大陆、香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化HSK39004的独家权利。AirNexis将向海思科支付1.08亿美元首 付款（含4,000万美元现金及等值约6,800万美元的AirNexis公司 19.9%股权）及最高9.55亿美元的额外里程碑付款、特许权使用费。 AirNexis如果就HSK39004达成再许可交易，海思科还有权获得再许 （二）AirNexis是一家于2025年12月23日在美国特拉华州设 立的公司，由FrazierLifeSciencesManagement,L.P.（以下简 称“FLS”）创立及支持。AirNexis的主要投资人有FLS、OrbiMed、 LifeSciencesatGoldmanSachsAlternatives、SROne、Longitude 等，所有投资人将出资2亿美元，其中公司董事长王俊民先生将参与 AirNexis此轮2亿美元的投资,以500万美元投资500万股，约占其 总股本的1.4%。王俊民先生投资所对应的每股估值与其他投资人一 致、与海思科一致。 （三）王俊民先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易（2025年修订）》的相关规定，本次交易构成共同投 资的关联交易。关联董事王俊民先生回避表决，独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需获得股东会的批准。 （四）本次交易业经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易对手（被许可方）的基本情况 公司名称：AirNexisTherapeutics,Inc.(曾用名Dragonwell Biosciences,Inc.) 成立时间：2025年12月23日 设立地点：美国特拉华州 主营业务：医药研发 主要投资人： 1、名称：FrazierLifeSciences(FLS) 注册地：PaloAlto，USA 经营范围：投资基金 FLS在全球范围内对从事创新生物制药的发现、开发及商业化的 私营与上市公司进行投资。自2016年以来，该公司已募集超过53亿 美元资金，其中包括专注于企业创建与私营公司的风险基金，以及专注于中小市值上市公司的多头基金。自2010年起，FLS投资组合中 的企业已获得超过65项美国食品药品监督管理局（FDA）批准的治疗 药物，并完成了60多次首次公开募股或战略收购。 2、名称：奥博资本OrbiMed 注册地：NewYork,USA 经营范围：投资基金 奥博资本1989年成立于美国纽约,管理净资产总额约200亿美元， 通过私募股权基金、公开市场股权基金及特许权使用费/信贷基金等 多种工具进行投资。致力于在全球范围内投资世界一流的生物医疗公司，推动创新，解决有待满足的医疗需求，提升患者治疗效果。 3、名称：高盛另类投资生命科学投资LifeSciencesatGoldman SachsAlternatives 注册地：NewYork,USA 经营范围：投资基金 高盛(纽交所代码：GS)是全球领先的另类投资者之一，管理超过 5,000亿美元的资产，拥有三十余年经验。其业务全方位覆盖另类投 资领域的各个领域，包括私募股权、成长型股权、私募信贷、地产、基础设施、可持续发展和对冲基金。 高盛另类投资生命科学投资成立于2021年，专注于后期风险投 资，关注处于早期临床开发阶段、具备多资产组合的治疗性公司。该生命科学团队拥有数十年的行业投资经验，利用高盛平台的广泛资源来寻找差异化投资机会，为公司赋能，共创价值。 4、名称：LongitudeCapital 注册地：MenloPark,USA 经营范围：投资基金 LongitudeCapital专注于对生物技术、医疗技术和健康解决方 案公司进行成长型风险投资，致力于改善临床疗效、提升患者生活质量并降低医疗成本。自2006年成立以来，Longitude已通过六只基 金募集超过20亿美元资金，并在多个市场周期中展现出挖掘、管理 和退出优质投资项目的能力。 5、名称：SROne 注册地：California，USA 经营范围：投资公司 SROne是一家横跨大西洋的生物技术投资公司，致力于通过与 创业者和投资伙伴的合作，共同构建顶尖的生物技术企业。SROne 的核心使命在于推动创新技术和科学发现转化为下一代药物，以期为医疗需求远未得到满足的患者带来新的治疗希望。 6、名称：EnavateSciences 注册地：NewYork，USA 经营范围：投资基金 EnavateSciences由专注医疗健康领域的领先投资机构Patient SquareCapital在2022年成立，旨在投资并助力疗法创新与赋能技 术企业实现成长。EnavateSciences关注临床前及临床阶段企业开 发的广泛治疗领域，并将增长潜力与未满足的医疗需求作为优先考量方向。 财务状况：AirNexis成立于2025年12月，为新设公司，尚无 相关财务数据。 三、许可项目基本情况 HSK39004是一种PDE3/4的双重抑制剂，通过双重机制协同作用， 扩张支气管、减少炎症因子释放，从而改善气流受限和气道炎症，用于慢性阻塞性肺病（COPD）辅助维持治疗。该药物目前拥有吸入混悬液、吸入粉雾剂两种剂型，当前均在中国进行Ⅱ期临床试验。截至 2025年12月31日累计研发投入约7,000万元。 四、许可协议的主要内容 许可人：HAISCOPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD. 被许可人：AirNexisTherapeutics,Inc. （一）许可事项 根据协议条款，海思科将HSK39004在除中国大陆、香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给AirNexis。 （二）财务条款 1.首付款及里程碑 协议生效后，AirNexis将向海思科支付1.08亿美元首付款（含 4,000万美元现金及等值约6,800万美元的AirNexis公司19.9%股 权）。 根据特定临床、监管及商业化里程碑的实现情况，海思科有权获 得最高9.55亿美元的额外里程碑付款。 2、特许权使用费 海思科还将获得未来产品净销售额的最高12%的分层特许权使用 费。 3、再许可收入分成 AirNexis如果就HSK39004在其获得授权的区域内达成再许可交 易，则根据再许可协议达成时，资产所处的不同开发阶段，海思科还有权获得再许可收入分成。 （三）协议期限 本协议自生效日起生效，除非提前终止，否则将持续有效直至本 协议项下任何应付款项付清为止。 （四）适用法律 本协议受美国特拉华州法律约束并按其解释。 五、关联方介绍 姓名：王俊民 住址：四川省成都市 关联关系：王俊民先生为海思科控股股东，公司本次对外许可交 易获得等值约6,800万美元的AirNexis公司19.9%股权，与王俊民 先生形成关联共同投资AirNexis，构成关联交易。王俊民先生不属 于失信被执行人。 六、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价主要基于专利的技术壁垒、未来的商业价值、产 品销售规模等因素综合考虑确定。公司结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、公允、互惠互利的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，由交易各方协商确定。本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次协议的签署，将进一步推动HSK39004在全球范围内的开发 与商业化进程。此举与公司坚持国际化、创新驱动的整体发展战略高度契合，是公司深化全球布局、加速创新成果转化的重要一步。该协议的签订预计将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 连续12个月以来，公司与控股股东之间未发生关联交易；本年 年初至本公告披露日，公司与控股股东控制的主体累计已发生的各类关联交易总金额0万元（不含本次，未经审计）。 九、独立董事关于本次关联交易的事前审议意见 公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通 过了《关于与AirNexis签署HSK39004项目授权许可协议暨关联交易 的议案》，认为本次关联交易事项系基于公司主营业务未来的发展规划作出，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 十、风险提示 新药研发周期长、环节多、风险高，容易受到一些不确定性因素 的影响，HSK39004最终能否研发成功尚存在不确定性。同时，本次 交易许可协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 公司董事会将密切关注该项目的后续进展并及时履行信息披露 义务。 十一、备查文件 1、第五届董事会第三十四次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 3、许可协议； 4、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2026年1月10日 中财网
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