安杰思(688581):安杰思关于向控股子公司增资暨关联交易
杭州安杰思医学科技股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：杭安医学科技（杭州）有限公司（以下简称“杭安医学”），为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）的控股子公司。 ? 本次投资概述：公司拟以自有资金6,500万元对杭安医学进行增资，杭安医学的少数股东杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎亮”）拟放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，杭安医学注册资本由5,500万元变更为12,000万元，公司持有杭安医学的股权比例由增资前的90.9091%变更为95.8333%，杭安医学仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 杭安医学系公司的控股子公司，杭安医学的少数股东杭州鼎亮为公司实际控制人、董事长、总经理张承担任执行事务合伙人的股权激励平台，故公司本次增资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 截至本次关联交易止（不含本次），公司过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易累计金额不超过3,000万元，不超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 ? 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司召开第三届董事会第八次会议审议本次关联交易，因关联董事回避后非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。 一、增资暨关联交易概述 （一）增资标的基本概况 1、本次交易概况 本次投资杭安医学是公司深化高端诊疗设备产业布局的战略举措，标志着公司长期发展规划在研发和制造端的关键举措。公司拟以自有资金6,500万元对杭安医学进行增资，杭安医学的少数股东杭州鼎亮系杭安医学的员工股权激励平台，拟自愿放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，杭安医学注册资本由5,500万元变更为12,000万元，公司持有杭安医学的股权比例由增资前的90.9091%变更为95.8333%，杭安医学仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易事项已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 （三）基于公司与控股子公司杭安医学的发展战略、长远规划及杭安医学实际开展情况，为满足杭安医学的资金需求，加速推进其业务发展，增强其可持续发展能力，同时与优秀人才利益捆绑，充分调动核心骨干积极性，进一步促进公司协同发展。公司拟对杭安医学进行增资。杭安医学的少数股东杭州鼎亮为公司实际控制人、董事长、总经理张承担任执行事务合伙人的有限合伙企业，属于杭安医学的员工股权激励平台，系公司关联方。杭州鼎亮拟放弃同比例增资，主要系原股权激励尚未实施完毕，故放弃本次增资。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本次关联交易止（不含本次），公司过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易累计金额不超过3,000万元，不超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息
单位：万元
（一）增资标的概况 杭安医学系公司的控股子公司，主要从事医疗诊断、监护及治疗设备制造。 杭安医学已构建了复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内镜辅助治疗机器人、能量平台等多条研发管线，并制定策划通过AI临床诊断为核心的产品研发方向及布局。通过医工结合、校企合作加快研发周期，杭安医学已有相关产品获得注册证，剩余部分产品陆续进入产品注册申报阶段。杭安医学在内窥镜图像处理、光学设计、精密机械、自动控制、软硬件设计、系统集成方面形成较为完整的研发团队和组织架构。 杭安医学当前仍处于战略投入与价值培育阶段，资源优先配置于核心技术攻关和高端人才梯队建设，盈利能力的释放尚需一定周期。当前，全球医疗器械市场正迎来黄金增长期：人口老龄化加速、微创介入技术持续突破，叠加欧美民众健康意识觉醒，为行业创造了广阔空间。杭安医学精准卡位这一赛道，聚焦消化内镜等高端诊疗设备领域，深度挖掘疾病早诊早治的临床需求。通过推动内镜产品向操控自动化、诊断智能化、治疗精准化迭代升级，公司不仅将强化自身技术与制造实力，更有望在医用内窥镜等高端设备领域实现进口替代，打开长期增长天花板。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，本次增资价格为1元/注册资本，且杭安医学少数股东杭州鼎亮拟放弃同比例增资。 交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据坤元资产评估有限公司出具的《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1155号），截至评估基准日2025年11月30日，杭安医学的资产净额（相关资产减负债），采用资产基础法的评估价值为-9,606,940.69元人民币，每1元注册资本对应的股东权益评估价值为-0.1747元。 基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为1元/出资额。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
坤元资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对杭安医学的市场价值进行了评估，并出具了《杭安医学科技（杭州）有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1155号），截至评估基准日2025年11月30日，杭安医学的资产净额（相关资产减负债）评估价值为-9,606,940.69元人民币。 （二）定价合理性分析 本次增资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在重大误解等情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易有助于公司复用软性内镜、光纤多模态成像（一次性内镜）、内镜辅助治疗机器人、能量平台等多条研发管线的项目推进，并进一步提升以AI临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力。 本次交易完成后，公司对杭安医学的持股比例预计由90.9091%提升至95.8333%，不会导致公司合并报表范围发生变更；杭安医学将得到更充足的发展资金，不会对公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。 本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 六、本次交易的风险提示 杭安医学在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，公司本次增资存在收益不及预期的风险。 本次增资事宜尚需提交公司股东会审议批准，本次增资的实施受后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月31日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事认为：公司为满足控股子公司杭安医学业务发展的需要，进一步增强杭安医学以AI临床诊断为核心的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，拟以自有资金6,500万元对杭安医学进行增资，增资的价格为1元/出资额。上述交易具有必要性，定价方式客观、公正，价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。本次交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》等有关规定，因此我们一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 2026年1月9日，安杰思召开第三届董事会第八次会议，审议了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张承先生、张千一女士、时百明先生回避表决。因关联董事回避后非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本次增资事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将就本次关联交易进行回避表决。 （三）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月，公司与杭安医学发生的关联交易系杭州鼎亮通过实施股权激励形式对杭安医学进行增资，公司放弃优先认购权，交易金额为500万元，具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安杰思关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。前次增资事项已经履行完毕，杭安医学已完成工商变更登记并取得营业执照，具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安杰思关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-033）。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：安杰思本次向控股子公司增资的事项已由安杰思独立董事召开专门会议审议同意并经安杰思董事会审议，因关联董事回避后非关联董事不足三人，相关事项尚需提交股东会审议，符合相关法律法规、规范性文件等的规定，不存在损害安杰思及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对安杰思本次向控股子公司增资的事项无异议。 特此公告。 杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会 2026年1月10日 中财网
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