中化装备(600579):中信建投关于中化装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:中化装备:中信建投关于中化装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券受中化装备科技（青岛）股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对中化装备科技（青岛）股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信中化装备科技（青岛）股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与中化装备科技（青岛）股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺...........................................................2目录................................................................4释义................................................................7一、基本术语...........................................................................................................7 二、专业术语...........................................................................................................9 重大事项提示........................................................11一、本次重组方案.................................................................................................11 二、募集配套资金情况.........................................................................................13 三、本次交易对上市公司的影响.........................................................................14 四、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................16五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................16六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施.............................................................................................17完毕期间的股份减持计划 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................17八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.........................................................20重大风险提示........................................................21一、与本次交易相关的风险.................................................................................21 二、与标的资产经营相关的风险.........................................................................22 第一节本次交易概况.................................................25一、本次交易的背景和目的.................................................................................25 二、本次交易方案情况.........................................................................................27 .........................................................................28三、发行股份购买资产具体方案 四、募集配套资金具体方案.................................................................................33 五、本次交易的性质.............................................................................................35 六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................36 七、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................36八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................36第二节上市公司基本情况.............................................51.........................................................................................51一、上市公司基本信息 二、控股股东及实际控制人情况.........................................................................52 四、最近三年的重大资产重组情况.....................................................................53 五、最近三年的主营业务发展情况.....................................................................53 六、主要财务数据及财务指标.............................................................................54 七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况.............55第三节交易对方基本情况.............................................56一、发行股份购买资产交易对方.........................................................................56 二、募集配套资金的交易对方.............................................................................64 第四节标的公司基本情况.............................................65一、益阳橡机基本情况.........................................................................................65 二、北化机基本情况.............................................................................................96 第五节本次交易发行股份情况........................................134一、发行股份购买资产具体方案.......................................................................134 二、募集配套资金具体方案...............................................................................139 第六节标的资产的评估情况..........................................143...............................................................................143一、标的资产总体评估情况 二、本次评估采用的评估方法介绍...................................................................143 三、益阳橡机评估情况.......................................................................................144 四、北化机评估情况...........................................................................................184 五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...............................................212六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见...........................................................................................220 第七节本次交易主要合同............................................222一、发行股份购买资产协议...............................................................................222 ...........................................................230二、发行股份购买资产协议之补充协议 三、业绩补偿协议...............................................................................................237 第八节独立财务顾问核查意见........................................255一、基本假设.......................................................................................................255 二、本次交易的合规性分析...............................................................................255 三、本次交易定价合理性分析...........................................................................267 四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合...............................................................................................269理性等事项的核查意见 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............................270六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见...........................................................................................................270 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...................271八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...................................................271九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................................................271 ...............................................272 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................273十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................................273十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...............274第九节独立财务顾问内核情况........................................275一、独立财务顾问内部审核程序.......................................................................275 ...............................................................................275二、独立财务顾问内核意见 第十节独立财务顾问结论性意见......................................276附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表.......279附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表...283附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表.287附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表.301附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表.....302一、政府许可.......................................................................................................303 二、其他认证.......................................................................................................308 附件六：无偿划转资产清单...........................................311一、土地...............................................................................................................311 二、房屋...............................................................................................................312 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案 （一）重组方案概况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。 根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月30日全部股东权益的评估值为52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额436.61万元，具体如下： 单位：万元
（三）本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024年度、2025年1-8月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 四、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。 （五）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。 （六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年1-8月上市公司的基本每股收益将由-0.08元/股提升至0.10元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： 1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次交易的草案已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。 （三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险 本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。 本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。 （二）产业政策变化风险 本次交易标的资产所处高端装备制造行业一直是国家产业政策重点鼓励行业，国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在产业方面政策出现不利变化或对标的所处细分行业政策变动，将导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。 （三）市场竞争风险 标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。 （四）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。 （五）无偿划转资产事项未完成的风险 报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。截至本独立财务顾问报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）土地收储补偿款项未完全收回的风险 根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路64号土地（权属证书编号：益国用2003第300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20,245.00万元。 该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。 截至本独立财务顾问报告出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的1亿元经济补偿款，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。 多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 2025年12月，中央企业负责人会议针对2026年的重点工作进行部署，明确了国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升资源配置效率和高质量发展。 本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。 2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺 2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将KM集团置出了上市公司，上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年1-9月，中化装备实现营业收入9.71亿元、实现归属于上市公司股东净利润-0.27亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。 从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力 本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率 本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。 3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺 目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。 二、本次交易方案情况 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交80% 易均价的 ，符合《重组管理办法》等规定。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 三、发行股份购买资产具体方案 （一）标的资产 100% 本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。 （二）交易价格及支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。 本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52,226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68,389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为51,790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51,790.35万元；蓝星北化机100%股权交易对价为68,389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68,389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示： 单位：万元
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