中化装备(600579):北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:中化装备:北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 中国·北京 二〇二六年一月 目录 释义...............................................................................................................................2 正文...............................................................................................................................8 一、本次重组的方案.................................................................................................8 二、本次重组所涉及各方的主体资格...................................................................19 三、本次重组的相关协议.......................................................................................32 四、本次重组的授权和批准...................................................................................33 五、本次重组的标的资产.......................................................................................35 六、本次重组涉及的其他重要事项.......................................................................70 七、本次重组的实质条件.......................................................................................72 八、关联交易与同业竞争.......................................................................................77 九、信息披露...........................................................................................................85 十、参与本次重组的证券服务机构及其资质.......................................................86十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况.......................................................86十二、结论意见.......................................................................................................88 附表一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表.............91附表二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表.....95附表三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表100附表四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表115附表五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表.......117释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中化装备科技（青岛）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中化装备科技（青岛）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 嘉源(2026)-02-007 敬启者： 根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下： 正文 一、 本次重组的方案 根据中化装备第八届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：（一）本次重组的方案概况 本次重组方案由以下两部分组成：（1）发行股份购买资产：中化装备通过发行股份方式购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权；（2）发行股份募集配套资金：中化装备拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。 本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份购买资产的具体方案 本次发行股份购买资产的具体方案为： 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。 2、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权。 3、标的资产的定价依据和交易价格 标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易双方协商确定。 （1）益阳橡机 根据天健兴业出具的《益阳橡机评估报告》，选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为52,226.97万元。资产评估结果已在国务院国资委完成评估备案。 益阳橡机下属子公司益神橡机在评估基准日后实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减2024 12 31 资的基准日为 年 月 日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为86.67%。上述资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。 益神橡机在2025年10月实施2025年1-8月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为503.78万元。因此，本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的2025年1-8月净利润×65%÷75%，即503.78万元×65%÷75%=436.61万元。 根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51,790.35万元。 （2）北化机 根据天健兴业出具的《北化机评估报告》，选取收益法评估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为68,389.32万元。资产评估结果已在国务院国资委完成评估备案。 根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机100%股权的交易价格为68,389.32万元。 4、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 5、发行方式 本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。 6、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其持有的益阳橡机100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机100%股权认购。 7、定价基准日、发行价格及定价方式 根据《重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示： 单位：元/股
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则相应调整发行价格。 8、发行数量 公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的交易对价÷发行价格。根据标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司向装备公司发行的股份数量为84,624,761股、向蓝星节能发行的股份数量为111,747,262股。 装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，1 对价股份数量不足 股的，装备公司和蓝星节能自愿放弃。 最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 9、股份锁定期 交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。 本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份的锁定期自动延长六个月。 本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易获得的公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 10、过渡期损益安排 益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有或承担；益阳橡机控股子公司益神橡机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由装备公司承担并以现金方式向公司补足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%股权比例计算。 北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星节能承担并以现金方式向公司补足。 11 、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 12、业绩承诺及补偿安排 （1）益阳橡机 1）业绩承诺期间 本次购买益阳橡机100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。 2）业绩承诺资产 根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、关于益阳橡机的《业绩补偿协议》，如下资产为业绩承诺资产：
注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机 股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即 503.78万元×65%÷75%=436.61万元。 3）业绩承诺指标及补偿 ①装备公司承诺业绩承诺资产于2026年至2029年各会计年度应实现的业绩不低于如下业绩： 单位：万元
②装备公司承诺上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业绩指标情形时，装备公司需对上市公司进行补偿。装备公司优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。 4）减值测试补偿 ①业绩承诺资产3的减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度，任一会计年度的期末发生减值的，装备公司需对上市公司进行补偿。 ②业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，装备公司需对上市公司进行补偿。 ③装备公司优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。 具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司与装备公司签署的《业绩补偿协议》约定为准。 （2）北化机 1）业绩承诺期间 本次购买北化机100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。 2）业绩承诺资产 根据《北化机评估报告》及相关评估说明、关于北化机的《业绩补偿协议》，如下资产为业绩承诺资产：
3）业绩承诺指标及补偿 ①蓝星节能承诺业绩承诺资产于2026年至2029年各会计年度应实现的业绩不低于如下业绩： 单位：万元
4）减值测试补偿 ①业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，蓝星节能对上市公司进行补偿。 ②蓝星节能优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由蓝星节能以现金补偿。 具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司与蓝星节能签署的《业绩补偿协议》约定为准。 13、员工安置 标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等员工的劳动合同。 14、标的资产的过户及违约责任 根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，装备公司、蓝星节能应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后10个工作日内，分别向益阳橡机、北化机所在地市场监督管理部门提交将其所持益阳橡机、北化机股权转让给中化装备的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》已约定，除不可抗力因素或协议另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 15、上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。 16、决议有效期 本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。 （三）募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注册批复后12个月内发行。 3、发行对象和认购方式 35 本次募集配套资金的发行对象为不超过 名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 4、募集配套资金金额 本次募集配套资金的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 5、定价基准日、发行价格及定价方式 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。 6、发行数量 本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 7、股份锁定期 本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、募集资金用途 本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。 9、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 10、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。 11、决议有效期 本次募集配套资金的有关决议自公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。 综上，本所认为： 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次重组所涉及各方的主体资格 （一）中化装备 1、中化装备设立 中化装备原名为“青岛金黄海轮胎股份有限公司”，系经青岛市经济体制改革委员会以《关于同意筹建青岛金黄海轮胎股份有限公司的批复》（青体改发[1999]82号）、《关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》（青体改发[1999]151号）批准，由青岛橡胶（集团）有限责任公司联合青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司作为发起人以发起设立方式设立。青岛市人民政府签发了批准股份有限公司设立的青股改字[1999]7号批准证书。 山东汇德会计师事务所于1999年6月29日出具《验资报告》（[99]汇所验字第5-012号），验证黄海股份已收到发起人缴纳的注册资本12,000万元。 1999年6月30日，黄海股份在青岛市工商行政管理局注册登记，设立时的股本结构如下：
号），同意黄海股份更名为“青岛黄海橡胶股份有限公司”，并以此名称进行工商变更登记。 2、公司首次公开发行股票并上市 2002年7月18日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]76号），核准黄海股份向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。 2002年7月25日，黄海股份首次向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元，发行后股本总额为18,000万元。 2002年7月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）1-021 2002 7 31 汇所验字第 号），经审验，截至 年 月 日止，公司已收到社会公 众股股东认缴的新增注册资本6,000万元，各股东均以货币出资。 2002年8月1日，上交所出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]134号），同意黄海股份股票于2002年8月9日起在上交所上市交易，证券简称为“黄海股份”，证券代码为“600579”。 2002年9月19日，公司在青岛市工商行政管理局完成了首次公开发行股票的工商变更登记手续，变更后的股本结构如下：
（1）2002年12月，股利分配及资本公积金转增股本 2002年10月18日，公司召开2002年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司二〇〇一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司实施2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按实施利润分配及资本公积金转增股本前总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。 2002年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次利润分配及资本公积金转增股本的股份登记，新增股份数量为3,600万股，股份总数变更为21,600万股。 2002年12月24日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）汇所验字第2-018号），经审验，截至2002年12月20日，公司的注册资本实21,600 收金额为 万元。 2006 3 24 年 月 日，公司完成本次股利分配及资本公积金转增股本的工商变 更登记手续，公司注册资本为21,600万元。 （2）2006年11月，股权分置改革 2006年10月17日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1368号），同意公司实施股权分置改革方案，本次股权分置改革完成后，公司总股本为25,560万股，其中青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司分别持有国有法人股12,192.936万股、2,086.680万股，分别占总股本的47.70%、8.16%，上述股份具有流通权。 2006年10月23日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，同意公司以2006年6月30日流通股本7,200万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得转增5.5股，合计转增3,960万股股份。在转增股份支付完成后，公司暂不流通股股东即获得上市流通权。 根据公司披露的公告，本次实施股权分置改革方案已取得上海证券交易所同意。 2006年11月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革完成后，公司股本总额由21,600万元增加至25,560万元，股份总数为25,560万股。 2007年6月2日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验资（2007）第0028号），经审验，截至2006年11月2日，公司的注册资本实收金额为25,560万元。 2007年6月29日，公司完成了本次股权分置改革的工商变更登记手续，注册资本为25,560万元。 （3）2013年12月和2014年2月，重大资产出售及发行股份购买资产、名称变更 2013年6月19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]394号），原则同意黄海股份重大资产出售及发行股份购买资产的总体方案。 2013年6月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司将全部资产和负债以1元对价出售予中车汽修（集团）总公司及其指定方黄海集团，并向中国化工科学研究院发行140,643,901股股份购买其持有的天华院有限公司100%股权。 2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号），核准公司本次重大资产出售及发行股份购买资产。 2013年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第114189号），经审验，截至2013年12月10日，公司的注册资本实收金额为39,624.3901万元。 2013年12月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为140,643,901股，股份总数变更为39,624.3901万股。 2013年12月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司更名、变更经营范围的议案》，同意公司名称变更为“青岛天华院化工工程股份有限公司”，并对经营范围进行变更。 2014年2月28日，公司完成了本次增资及名称变更的工商登记手续，注册资本为39,624.3901万元，公司名称变更为“青岛天华院化学工程股份有限公司”，股票简称变更为“天华院”。 （4）2014年7月，业绩补偿股份回购 2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度业绩补偿的议案》，因2013年实施的重大资产出售及发行股份购买资产所置入资产天华院有限公司未完成2013年度的业绩承诺指标，同意由公司以1元的价格回购承诺方中国化工科学研究院应补偿的股份4,173,264股并予以注销。 2014 8 6 年 月 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了回购股份的注销工作，注销股份数量为4,173,264股，股份总数变更为39,207.0637万股。 2014年10月11日，公司完成了本次股份回购并减资的工商登记手续，注册资本变更为39,207.0637万元。 （5）2016年8月，业绩补偿股份回购 2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2013年实施的重大资产出售及发行股份购买资产所置入资产天华院有限公司未完成2015年的业绩承诺指标，同意由公司以1元的价格回购承诺方化工科学研究院应补偿的股份21,189,013股并予以注销。 2016年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为21,189,013股，股份总数变更为37,088.1624万股。 2016年10月25日，公司完成了本次减资的工商登记手续，注册资本变更为37,088.1624万元。 （6）2016年9月，非公开发行股份 2015年12月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于2015年度公开发行股票方案的议案》，同意公司向特定对象非公开发行不超过7,486.6310万股境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日（2015年10月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.35元/股），具体发行价格和数量在取得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构根据申购报价情况协商确定。 2016年8月9日，中国证监会出具《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准公司非公开发行不超过53,147,593股股票。 2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第115993号），经审验，截至2016年8月24日，公司收496,930,000 479,230,614.60 到募集资金总额 元，减除发行费用后募集资金净额 元，其中39,754,400元计入股本，其余计入资本公积，公司注册资本变更为41,063.6024万元，累计股本41,063.6024万元。 2016年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份登记，新增股份数量为39,754,400股，股份总数变更为41,063.6024万股。 2016年10月31日，公司完成了本次增资的工商登记手续，注册资本变更为41,063.6024万元。 （7）2019年4月和9月，发行股份购买资产、名称变更 2018年7月，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，同意公司向装备环球发行468,824,515股股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控分别发行9,592,088股股份和9,038,847股股份购买其各自相关土地、房产和设备等。 2018年11月14日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]784号），同意对公司本次发行股份购买资产涉及的境外投资项目予以备案。 2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited等发行股票购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1980号），核准公司向装备环球发行468,824,515股股份、向三明化机发行9,592,088股股份、向华橡自控发行9,038,847股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过102,600万元。 2018年12月17日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于原则同意中国化工装备环球控股（香港）有限公司战略投资青岛天华院化学工程股份有限公司的批复》（商资批[2018]825号），原则同意装备环球以持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.的100%股权认购公司非公开发行的人A 民币普通股（ 股）。 根据公司披露的公告，公司本次境外投资项目已在商务部完成备案。 2019 4 19 年 月 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2019]第ZA12714号），经审验，截至2019年4月18日，公司已收到各股东投入的股权资产及资产包，其中计入股本48,745.5450万元，其余计入资本公积，公司的注册资本变更为89,809.1474万元，累计股本89,809.1474万元。 2019年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为487,455,450股，股份总数变更为89,809.1474万股。 2019年7月2日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更为89,809.1474万元。 2019年8月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”。 2019年9月，公司完成名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”，股票简称变更为“克劳斯”。 公司未在中国证监会批复的有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，不涉及募集配套资金股本变动。 （8）2019年9月，股份回购代替分红 2013 9 10 2013 根据天华院有限公司 年 月 日为公司 年重大资产出售及发行 股份购买资产目的出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》和中国化工科学研究院有限公司2013年10月8日出具的《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于该次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司承诺根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。天华院有限公司2017年度净利润为负，不符合回购股份条件；2018年度净利润为2,085.91万元，符合回购股份条件。 2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行交易对方前述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2018年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。 2019年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为188,600股，股份总数变更为89,790.2874万股。 本次股份回购注销完成后，公司的总股本变更为89,790.2874万元。 （9）2019年12月，业绩补偿股份回购 2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2018年度的业绩承诺目标，同意由公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿的股份14,506,511股并予以注销。 2019年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为14,506,511股，股份总数变更为88,339.6363万股。 2020年7月2日，公司完成了2019年9月减资及本次减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为88,339.6363万元。 （10）2020年8月，股份回购代替分红和业绩补偿股份回购 2020 5 27 2019 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过《关于子公 司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销；审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2019年度业绩承诺目标，同意由公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿股份148,232,570股并予以注销。 2020年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了替代分红所回购股份的注销工作，注销股份数量为925,800股；2020年8月11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了业绩补偿回购股份的注销工作，注销股份数量为148,232,570股。上述股份回购注销完成后，公司的股本总数变更为73,423.7993万股。 2021年1月28日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为73,423.7993万元。 （11）2021年10月，股份回购代替分红 2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于2020年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。 2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为828,600股，股份总数变更为73,340.9393万股。 （12）2021年12月，业绩补偿股份回购 2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2020年度业绩承诺目标，同意公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿股份234,335,034股并予以注销。 2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为234,335,034股，股份总数变更为49,907.4359万股。 2022年7月12日，公司完成了2021年10月和2021年12月两次股份回购 并减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为49,907.4359万元。 （13）2022年12月，股份回购代替分红 2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分2021 红的承诺》，回购股份金额不低于 年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。 2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为1,289,800股，股份总数变更为49,778.4559万股。 2023年2月7日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为49,778.4559万元。 （14）2023年11月，股份回购代替分红 2023年6月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不少于945,663股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为1,293,400股，股份总数变更为49,649.1159万股。 2024年3月29日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为49,649.1159万元。 （15）2024年11月，股份回购代替分红 2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不低于972,038股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为1,778,800股，股份总数变更为49,471.2359 万股。 2025 2 14 年 月 日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本 变更为49,471.2359万元。 （16）2025年10月，股份回购代替分红 2025年6月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不低于795,089股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 2025年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，注销股份数量为1,111,600股，股份总数变更为49,360.0759万股。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成本次减资的工商登记手续。 4、中化装备的现状 中化装备现持有青岛市市场监督管理局于2025年2月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137020071802356XK）。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中化装备为股份有限公司（港澳台投资、上市），成立日期为1999年6月30日，住所为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号，法定代表人为张驰，注册资本为49,471.2359万元，经营范围为：“一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备环球直接持有公司71,750,400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为312,240,090股，占公司总股本的63.26%。因此，装备环球为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中化装备的登记状态为“在营（开业）”。根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化装备不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）本次重组的交易对方 1、装备公司 装备公司现持有北京市市场监督管理局于2023年3月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001887C）。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，装备公司为有限责任公司（法人独资），成立日期为1984年6月9日，住所为北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人为张驰，注册资本为100,000万元，经营范围为：“化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，装备公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据装备公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备公司不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2、蓝星节能 蓝星节能现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年4月26日核发911103025585588474 的《营业执照》（统一社会信用代码： ）。根据该营业执照 并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，蓝星节能为有限责任公司（外商投资企业法人独资），成立日期为2010年7月15日，住所为北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室，法定代表人为乔霄峰，注册资本为5,000万元，经营范围为：“节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，蓝星节能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据蓝星节能提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝星节能不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、中化装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市交易，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情况，具备实施本次重组的主体资格。 2、装备公司、蓝星节能均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其各自公司章程的规定需要终止的情况，具备参与本次重组的主体资格。 三、 本次重组的相关协议 （一）《购买资产协议》 中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2025年7月25日签署了附生效条件的《购买资产协议》，对本次发行股份购买资产、过渡期间损益归属、标的资产的利润补偿安排、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、双方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了约定。 《购买资产协议》在下列条件全部满足之日起生效： 1、中化装备董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案； 2、交易对方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；3、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案； 4、国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案； 5 、中化装备股东会批准本次发行股份购买资产正式方案。（未完）  |