仙乐健康(300791):利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
利益冲突管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，防止损害公司及股东利益的行为发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员。 第二章利益冲突的定义及事项 第三条利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。 第四条利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。 第五条外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。 外部利益冲突包括但不限于以下情形： （一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益 1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； 2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）。 （二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人与公司存在关联（连）交易 1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）； 2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 3、《创业板上市规则》及《香港上市规则》规定的关联（连）交易。公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士/联系人应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交易的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联交易决策制度》的规定处理。 （三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动 1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商； 2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。 第六条内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。 第三章利益冲突的管理机构和调查程序 第七条公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门，公司内部审计部门负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，收集并分析《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。 第八条利益冲突的调查程序包括： （一）宣传及表格发放 公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》。 （二）自主申报 公司董事、高级管理人员须于每年 12月 31日前十个工作日内填写《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门申报，再由公司内部审计部门上报公司董事会审计委员会。 对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于 3个工作日内向公司内部审计部门进行申报。 （三）确定重点调查对象并实施进一步调查 公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。 公司内部审计部门制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。 董事会审计委员会审核上述事项需得到 2名及以上委员一致意见，关联委员应当回避审核。若因回避导致审核委员少于 2名的，将提请公司董事会审议。 （四）反馈调查结果 若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》存档。 （五）督促落实整改 申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完成整改。 六、在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向内部审计部门进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司内部审计部门。 第九条如有关利益冲突的事项涉及《创业板上市规则》《香港上市规则》的有关规定，应依照其规定进行。 第四章利益冲突的控制 第十条公司董事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。 公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。 第十一条公司接受利益冲突行为的举报，公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。 对于员工反映的问题，公司内部审计部门应进行适当的调查并予以反馈。对于公司内部审计部门的调查，被举报人应积极配合。 第十二条有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《创业板上市规则》《香港上市规则》的规定。 第五章附则 第十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第十四条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，在公司完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效及实施。 仙乐健康科技股份有限公司 二〇二【】年【】月 中财网
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