仙乐健康(300791):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员等主体所持本公司股份及变动，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”)、证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及衍生品种的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第五条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章持有及申报要求 第六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）按照证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第三章买卖本公司股票的限制 第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十条 在每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。 第十一条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十二条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十三条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 如公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十四条如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中国结算深圳分公司将根据证券监管机构、证券交易所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十五条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券交易所业务规则以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）董事和高级管理人员离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规、证券监管机构和证券交易所所规定的其他情形的。 第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （四）证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。 第十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 第十九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章信息披露 第二十条董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。 第二十一条 上市公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向证券交易所报告并予以公告。上述主体在预先应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告并予以公告。 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度及证券交易所、证券监管机构相关规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第五章附则 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。若本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度于董事会批准，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并执行，本制度的修改由董事会批准。 仙乐健康科技股份有限公司 二〇二【】年【】月 中财网
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