仙乐健康(300791):提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就第八条事项向董事会提出建议。 第二章产生与组成 第三条提名委员会成员由至少三名董事组成，其中需包含一名性别不同的董事，且独立非执行董事应当过半数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立非执行董事辞职将导致董事会提名委员会中独立非执行董事所占的比例不符合公司章程或本细则的规定，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。 第三章职责权限 第八条公司董事会提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）协助公司定期评估董事会表现，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（五）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议，制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要； （六）评核独立非执行董事的独立性，评估公司独立非执行董事候选人出任其他上市公司董事职务的数量； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （八）对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议；及 （九）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条公司董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十条提名委员会对本工作细则第九条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章通知与召开 第十二条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。经委员会委员全体同意，可以豁免提前发出提名委员会会议通知的要求。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可并做好相应记录。 第十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 第十四条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立非执行董事委员主持。委员会召集人的职责是：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。 第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。 第二十二条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的原因等情况。 第五章决策程序 第二十五条董事、总经理的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为董事、总经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章工作评估 第二十六条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十七条提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、管理层执行委员会决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十八条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第二十九条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第三十一条本工作细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本工作细则自董事会决议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起施行。 第三十三条本工作细则由公司董事会负责解释。 仙乐健康科技股份有限公司 二〇二【】年【】月 中财网
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