仙乐健康(300791):总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
总经理工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为明确仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规规范性文件规定和《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作细则。 第二条总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律法规规范性文件和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 第三条总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第二章总经理 第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。 第五条公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 第六条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被公司股票上市地证券监管机构处采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他内容。 第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职自送达公司之日起生效。 有关总经理辞职的具体事项由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权； 总经理列席董事会会议。 第十条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。 第三章其他高级管理人员 第十一条公司设副总经理若干名，由总经理向董事会提名并经董事会聘任产生。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职自送达公司之日起生效。有关高级管理人员辞职的具体事项由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。 第十二条副总经理主要行使下列职权： （一）向总经理负责，协助总经理工作； （二）副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管公司部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件； （三）总经理不在时，副总经理受总经理的委托代行使总经理的职权；（四）公司章程规定的其他职权。 第十三条公司设财务负责人一名，负责组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总经理负责。 第四章总经理工作程序 第十四条公司设立若干管理层执行委员会作为公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题的决策机制。 各执行委员会的成员包括总经理、副总经理及董事长委任的其他成员。每一执行委员会设主席一名、秘书一名。执行委员会主席由成员互选产生，秘书由主席委任，秘书可以不是执行委员会成员。 执行委员会成员从公司离职时，其执行委员会成员身份自动解除。在执行委员会成员任职期间，董事长有权解除其委任的执行委员会成员的身份。 第十五条执行委员会不定期举行会议。总经理、执行委员会主席认为必要时或者二名及以上成员提议时，应当召开执行委员会。 执行委员会由委员会主席召集，也可以由委员会主席委托一名其他成员召集，由执行委员会秘书负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录。需要上会讨论的文件由执行委员会秘书负责准备，并至少在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式召开，也可以采用多种会议形式相结合的方式召开。 第十六条执行委员会会议由执行委员会主席主持，执行委员会主席因故不能主持会议，可委托其他成员主持会议。 公司董事有权列席会议。根据会议内容的需要，执行委员会主席可要求公司其他人员列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。 第十七条执行委员会会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。 第十八条执行委员会每一成员对每一列入执行委员会议程的事项拥有一个投票权，原则上，获得三分之二以上（含三分之二）成员赞成票即为通过。执行委员会的表决结果和决议应明确记录在会议记录中。 执行委员会秘书应于会议结束后二个工作日内将会议记录报送给董事长。 董事长经审查认为执行委员会的决议缺乏合理性、不合规、损害或不符合公司或股东利益的或者存在其他认为该项决议不应执行的情形时，可以否决执行委员会的决议。 董事长未否决执行委员会的最终决议的，属于总经理权限范围的事项，按执行委员会的最终决议执行，属于董事长、董事会、股东会权限范围的事项，还应上报董事长、董事会、股东会依权限做出最终决定。董事长未行使前款规定的否决权的，不影响其行使本款项下的决策权。 第十九条执行委员会秘书应在执行委员会结束后一个工作日内完成执行委员会会议记录。执行委员会会议记录应由会议主持人、出席人员和记录人员确认，确认方式包括但不限于在公司内部管理系统内审批通过，各方以邮件、微信等方式确认，书面签名确认等方式。执行委员会成员有权查阅执行委员会会议记录。 第二十条执行委员会会议决定事项，由有关责任部门承办，执行委员会秘书负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理和执行委员会报告。 第五章重大事项权限和报告制度 第二十一条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司另行专门制定的其他规章制度、授权体系执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第二十二条总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第二十三条总经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第二十四条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十五条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 第二十六条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十七条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第二十八条总经理及其他高级管理人员违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章附则 第二十九条本工作细则自董事会决议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。 第三十条本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。 第三十一条本工作细则未尽事宜或与有关法律法规以及公司股票上市地证券监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规以及公司股票上市地证券监管机构的有关规定、公司章程执行。 仙乐健康科技股份有限公司 二〇二【】年【】月 中财网
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