商络电子(300975):华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:商络电子:华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：南京商络电子股份有限公司 注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3号 注册时间：1999年 8月 31日 联系方式：025-83677688 （二）发行人的主营业务 公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业、消费电子、网络通信等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和存储器件、分立器件、IC、连接器等主动及其他电子元器件，现已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系。 自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等百余项国内外知名原厂的代理资质。目前，公司已向5,000余家客户销售 5万多种电子元器件产品。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 2025年 1-9月周转率指标均已年化处理。 （四）发行人主要风险提示 1、与发行人相关的风险 （1）业务与经营风险 1）业绩波动的风险 电子元器件产业为全球化市场，宏观经济环境、供需双方主要厂商的经营情况变化等因素均会对全球市场产生影响。公司作为电子元器件分销商，处于电子元器件产业的中间环节，受行业整体周期性波动影响，报告期内公司经营业绩存在较大幅度的波动。报告期各期，公司分别实现营业收入金额 564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和 618,931.92万元，归属于母公司股东的净利润金额 13,237.60万元、3,399.24万元、7,079.88万元和 14,137.07万元。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 2）产品代理授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石，授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 公司作为国内主流的电子元器件分销商之一，已经与 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫科技、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）、KIOXIA（铠侠）等国内外知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，取得了百余项优质代理资质。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 3）供应商相对集中的风险 报告期内，公司供应商集中度相对较高，报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 57.95%、49.89%、53.03%和 53.42%。 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。 电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带。上游电子元器件生产行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中度较高，头部公司形成寡头垄断。若公司与主要供应商的合作关系不再存续，或供应商自身存在经营风险无法匹配公司的采购订单，且公司无法寻找替代方案，将可能对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。 4）人员流失的风险 公司主要从事电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展情况的人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。 5）大客户流失或业务调整对经营业绩影响的风险 报告期内，发行人主要客户为各行业电子产品制造商，客户数量较大，客户在合作中通常处于较强势的地位。报告期各期，发行人前五大客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为 29.98%、23.83%、20.54%和 17.93%，不存在对主要客户依赖度较高的情况。在与客户的合作中，若出现了对与主要客户合作的不利因素，如客户选择更换供应商、产品质量出现大面积严重缺陷、无法获取相关产品代理资质、客户发生业务调整等，发行人将面临丢失大客户的风险，或相关型号产品可能发生滞销，将对发行人经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 1）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 165,482.07万元、178,838.25万元、260,052.13万元和 339,595.60万元，占同期营业收入的比例分别为 29.34%、35.05%、39.73%和 41.15%（年化），应收账款金额及占比总体保持较高水平。 电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带，上游主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供约 90-120日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。 尽管公司的应收账款主要来自于浪潮集团、中兴通讯、歌尔股份、京东方集团等大型优质、信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。 2）存货跌价的风险 公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和 130,321.97万元，期末存货账面价值占当期营业成本的比例分别为 17.76%、19.50%、20.11%和 18.14%（年化），存货跌价准备余额分别为 9,088.05万元、12,402.46万元、14,774.85万元和18,236.31万元，期末存货跌价计提比例分别为 9.31%、12.39%、11.29%和 12.28%。 公司主要下游客户为具有较大产量规模、较高知名度的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。 随着公司经营规模的持续增长，公司报告期末存货规模持续上升。公司按照企业会计准则的规定，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值、库龄超过 12个月等情形的存货计提跌价准备。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，出现公司未能及时应对行业变化或其他难以预料的原因导致公司存货跌价或存货变现困难，将使公司面临存货跌价增加的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 3）经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元，2024年度、2025年 1-9月公司经营活动现金流量净额为负，与净利润的差额分别为-101,621.84万元和-135,614.99万元，主要系随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展，面临较大的经营资金周转压力。 公司从事电子元器件分销业务，原厂一般给予分销商较短的信用期（30日左右），部分原厂要求分销商预付账款。同时，为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，公司亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。公司下游客户多为各个细分行业具有影响力的电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般为 90-120日，长于采购端付款账期，即存在账期差。 分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担了上游、下游之间账期的不匹配，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而形成了净利润与经营活动现金流量净额之间的差异。 未来，若公司业务规模持续提升而无法合理制定资金计划并控制经营规模、按时收回应收账款，可能会导致公司存货及经营性应收项目的资金占用规模进一步扩大，而超出公司资金能力承受范围，存在经营活动现金流量净额持续低于净利润且差额较大的风险。 4）偿债及流动性风险 报告期各期末，公司负债总额分别为 252,684.89万元、237,234.19万元、370,032.96万元和 506,882.66万元，资产负债率分别为 59.52%、57.61%、62.92%和 68.85%，流动比率分别为 1.81、1.84、1.46和 1.35，速动比率分别为 1.01、1.19、0.88和 0.88；报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,437.18万元、20,101.80万元、-95,119.39万元和-122,024.34万元。2024年度、2025年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，期末负债规模增幅较大，偿债能力指标有所下滑，主要系债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，随着市场需求逐步回暖，公司业务快速发展引致营运资金需求增加，公司相应新增借款所致。 目前，公司业务规模仍处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债及流动性风险。 5）汇率损失风险 公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、日元、新台币等。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。 （3）公司规模扩大引起的管理风险 报告期各期，公司营业收入分别为 564,064.89万元、510,288.41万元、654,559.50万元和 618,931.92万元，保持较高水平。截至报告期末，公司拥有 42家子公司，随着本次募集资金到账及募投项目实施，公司资产及业务规模均将进人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）经济周期波动的风险 电子元器件是现代电子工业的基础，公司代理的电子元器件产品广泛应用于汽车电子、工业、消费电子、网络通信等领域。近年来，随着人工智能、物联网、云计算、大数据等技术的兴起与产业化落地，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在营业收入与净利润下降的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围较窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。随着上游原厂和分销行业内部整合的进行，行业集中度逐步提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则可能对业务发展产生不利影响。 （3）关税政策变动的风险 关税上调会直接推高跨境商品的交易成本，进而可能使产品价格上升，降低产品在市场中的竞争力，导致交易机会丧失。同时，政策的不确定性让分销商难以精准规划采购与库存，判断失误容易造成库存积压或缺货，严重影响供应链的稳定性与企业运营效益。近年来，全球贸易摩擦加剧，国际政治经济环境复杂多变，关税政策频繁调整，如果公司未能有效应对关税政策变动对产品价格与供应链稳定性的冲击，则可能对公司经营产生不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目风险 1）收购整合的风险 本次募集资金部分用于收购立功科技 88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。 不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 2）立功科技交易估值增值风险 本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23,032.20万元，增值率为 33.49%。 参考上述评估结论并经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价对应立功科技 100%股权的交易基础估值为 81,500.00万元，第二阶段交易对价调整对应立功科技 100%股权的交易估值调整的上限为 15,000.00万元。因此，本次交易估值的上限为 96,500.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值率为40.33%。 本次交易的评估机构结合立功科技的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对立功科技进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合立功科技的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致立功科技的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。 3）商誉减值风险 公司本次收购立功科技股权的交易价格较立功科技净资产存在一定幅度增值，预计本次收购完成后将在上市公司合并报表层面产生一定金额的商誉。本次交易系非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果立功科技未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。 4）立功科技经营风险 立功科技与上市公司同属于电子元器件分销商。在分销商的业务开展过程中，原厂授权是分销商市场拓展的基石，客户认同是分销商核心竞争力的体现，供应链管理能力是分销商核心价值所在。因此，立功科技亦存在受宏观经济周期性波动、行业供需变动、市场竞争情况而产生业绩波动，由于产品代理授权取消或不能续约、大客户流失或业务调整、内部管理无法适应资产及业务规模快速扩张等因素，导致对立功科技业绩产生不利影响的经营性风险。该等风险详见本募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”“二、与行业相关的风险”相关内容。 （2）与本次可转债相关的风险 1）即期回报被摊薄的风险 随着本次发行完成及可转换公司债券陆续转股，公司净资产规模和总股本将相应增加，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 2）违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 3）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 5）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 7）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评定，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人会议相关事项 公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《信用评级报告》，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为鲁墨凯和徐文。其保荐业务执业情况如下： 鲁墨凯先生，硕士，保荐代表人，曾参与江顺科技、美邦股份、长龄液压、万德斯等首次公开发行股票并上市项目，神宇股份向不特定对象发行可转债项目，新洁能非公开发行项目，洪汇新材控制权转让、长龄液压发行股份及支付现金购买资产项目，卓品智能、万润光电新三板挂牌项目。 徐文先生，硕士，保荐代表人，曾负责四方冷链首发项目、云海金属 2023年定增暨控制权变更项目、商络电子 2022年可转债项目、隆盛科技 IPO项目、华脉科技 IPO项目，参与星球石墨 IPO项目、迈拓股份 IPO项目、商络电子 IPO项目、苏州设计 IPO项目、扬杰科技 IPO项目、金飞达 IPO项目、科远股份 2016年非公开发行股票项目、恒顺醋业 2014年非公开发行股票项目、天晟新材重大资产重组项目、九天高科推荐挂牌项目等。（未完）  |