力生制药(002393):2024年限制性股票预留部分授予登记完成
天津力生制药股份有限公司 关于2024年限制性股票预留部分授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.限制性股票预留部分授予日：2025年12月5日 2.限制性股票授予登记完成时间：2026年01月09日 3.限制性股票授予数量：74万股，占授予前公司总股本的比例为0.2872%4.限制性股票授予登记人数：22人 5.限制性股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票 6.限制性股票授予价格：10.24元/股 根据天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”“本公司”或“公司”)2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年12月5日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司已完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予登记工作，现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年12月20日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2.2025年1月3日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为150人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 3.2025年1月10日，公司披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先生作为征集人，就公司2024年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。 4.2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。 6.2025年2月27日，公司披露了《关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向147名激励对象授予合计577万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2025年2月26日。 7.2025 8 20 年月 日公司召开了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由10.59元/股调整为10.24元/股。对首次授予激励对象中1名因离职原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会2025 9 8 议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 年月日公司召开的2025年第二次临时股东大会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。2025年10月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。 8.2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书，渤海证券股份有限公司出具了该事项的独立财务顾问报告。 9.2025年12月16日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励2025-085 计划预留部分授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》（公告编号： ），公司于2025年12月5日至2025年12月15日在公司公告栏对本次预留部分授予的激励对象的姓名和职务予以公示，人数为22人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明公司本次向激励对象授出的预留部分权益与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关议案不存在差异。 三、本次激励计划预留部分授予登记的具体情况 1.授予日：2025年12月5日 2.授予数量：74万股 3.授予人数：22人 4.授予价格：10.24元/股 5.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6.首次授予的限制性股票分配情况如下表所示
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。 4、股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。 5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。 7.有效期、限售期和解除限售安排: （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按草案相关章节规定进行调整。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。 本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
I.公司未发生以下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。 II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件: 1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位;2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系; 4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为; 5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制;6)证券监督管理机构规定的其他条件。 III.激励对象未发生以下任一情形: 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。 1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的; 2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 V.公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票（含预留），在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示:
1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2、在股权激励有效期内，若公司当年实施向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券等行为，新增加的股本不计入当年以及未来考核年度股本增加额的计算。 3、上述“扣非基本每股收益增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司总股本作为计算依据（业绩基准期股本调整至可比），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。 4、指标计算： 现金分红比例=（现金分红总额+现金回购注销金额）/归属于母公司所有者净利润*100%存货周转率=营业成本/【（期初存货余额+期末存货余额）/2】 根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等情形，董事会可以根据实际情况予以剔除。 预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。 VI.个人层面绩效考核条件 激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表
若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。 四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月26日出具了CAC津验字【2025】至2025年12月23日止，贵公司已收到22名股权激励对象缴纳的740,000股股票的认购款合计人民币柒佰伍拾柒万柒仟陆佰元整（RMB7,577,600.00），其中冲减库存股人民币壹仟叁佰贰拾捌万叁仟元整（RMB13,283,000.00），冲减资本公积（股本溢价）人民币伍佰柒拾万零伍仟肆佰元整（RMB5,705,400.00）。 五、本次授予限制性股票的授予日及授予登记完成日期 本次股权激励计划的授予日为2025年12月5日，授予限制性股票的上市日为2026年01月09日。 六、股本结构变动情况表
公司本次限制性股票预留部分授予登记完成后，公司总股本不变，不会对公司每股收益产生影响。 八、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响 本次授予的预留部分限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司预留部分授予激励对象74万股限制性股票，预留部分授予日为2025年12月5日，本次激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1.回购股份的实施情况 公司于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司使用自有资金拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过21.22元/股（含），回购资金总额为不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。 截止2025年01月09日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，累计回购股份数量为7,209,980股，占公司目前总股本的2.80%，最高成交价为18.50元/股，最低成交价为17.28元/股，成交总金额为129,410,070.56元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限21.22元/股。公司实际回购区间为2024年12月25日至2025年01月09日，符合回购方案关于实施期间的要求。 2025年2月26日，公司已完成2024年股权激励计划首次授予登记工作，向147名激励对本次授予22名激励对象的预留部分限制性股票74万股为上述回购股份的剩余部分，尚有剩余69.9980万股存放于公司回购专用证券账户。 2.关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 十一、备查文件 1.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 特此公告。 天津力生制药股份有限公司 董事会 2026年01月10日 中财网
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