新华制药(000756):公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期集中行权结果暨股份上市
山东新华制药股份有限公司 关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予 第三个行权期集中行权结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次行权的期权简称：新华JLC2 2、本次行权的期权代码：037203 3、本次行权涉及人员183人，行权数量为690.69万份，占公司目前总股本的1.00%。 4、本次行权采用集中行权模式。 5、本次行权股票上市流通时间为：2026年1月14日。 6、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 7、本次行权完成后，公司总股本新增6,906,900股，股本总额由689,776,535股增加到696,683,435股，华鲁控股及其一致行动人合计持股比例由38.10%降至37.72%。 一、公司2021年A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。 公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。 3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定4、2021年11月29日起至2021年12月8日，公司在内部OA平台上公示了首次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对首次拟激励对象名单的异议。 5、2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。 7、2022年1月6日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激励对象196人授予2,315万份股票期权。期权简称：新华JLC2，期权代码：037203。 8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。 根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 9、2023年1月5日，公司完成了2021年A股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激励对象35人授予175万份股票期权。期权简称：新华JLC3，期权代码：037322。 10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及份调整为7.61元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。 11、2024年12月31日，公司召开第十一届董事会2024年第三次临时会议、第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予行权价格的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由194名调整至190名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,499.52万份调整至1,473.78万份，首次授予行权价格由7.61元/份调整为7.335元/份；同意将预留授予行权价格由37.53元/份调整为37.055元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第二个行权期行权条件已成就，涉及的190名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为736.89万份；股票期权预留授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的35名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为59.50万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。 12、2025年12月31日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予行权价格并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由190名调整至183名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由736.89万份调整至690.69万份，首次授予行权价格由7.335元/份调整为7.085元/份；同意将预留授予行权价格由37.055元/份调整为36.805元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第为690.69万份；股票期权预留授予第二个行权期行权条件已成就，涉及的35名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为57.75万份。薪酬与考核委员会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。 二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。 三、董事会关于满足激励计划首次授予第三个行权期行权条件的说明（一）等待期已满 根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年12月31日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的33%。截至2025年12月31日，公司授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。 （二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
四、激励计划首次授予第三个行权期行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励计划首次授予第三个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为33%。本次符合期权行权条件的激励对象共计183人，可申请行权的股票期权数量为690.69万份，占公司现有总股本的1.00%，具体如下：
（2）本次股票期权行权采用集中行权模式。《2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 3、行权价格：7.085元/份。 若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。 4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2026年12月31日。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况 1、本次行权股票的上市流通日：2026年1月14日。 2、本次行权股票的上市流通数量：690.69万股。 3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。 4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。 5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次行权完成后，公司股本总额由689,776,535股增加到696,683,435股。公司的实际控制人及控股股东不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 公司控股股东华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）（持有公司A股204,864,092股）及其一致行动人（华鲁投资发展有限公司及维斌有限公司分别持有公司A股37,091,988股及H股20,827,800股）股份数量保持不变，本次行权完成后，华鲁控股及其一致行动人合计持股比例被动稀释，由38.10%降至37.72%。 六、验资及股份登记情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字（2026）第110C000010号）。 公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。 七、行权专户资金的管理和使用计划 公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明参与公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的董事、高级管理人员共8名，在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。 公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。 九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响 本次行权的股票期权数量为6,906,900股，占行权前公司总股本的比例为1.00%。行权后公司总股本变更为696,683,435股，按新股本计算的2024年全面摊薄每股收益为0.6747元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。 十、备查文件 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 山东新华制药股份有限公司董事会 2026年1月9日 中财网
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